Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 г. N 11АП-1198/2009

16 марта 2009 г.

Дело N А65-9614/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Балакиревой Е.М., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голяковой Е.С.,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - представитель Попов С.А., доверенность от 11.03.2009г., директор Мухаметшин И.Ф. протокол общего собрания от 27.03.2006г.

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2009 г. по делу N А65-9614/2008, судья Гумеров М.И.,

принятое по иску ОАО "Татагропромпроект", Республика Татарстан, г. Казань, к ОАО "Научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод", Республика Татарстан, г. Казань, третье лицо: МУП "Альметьевское городское управление автомобильных дорог", Республика Татарстан, г. Альметьевск,

о взыскании долга в сумме 140 235 рублей, и по встречному иску ОАО "Научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод", Республика Татарстан, г. Казань, к ОАО "Татагропромпроект", Республика Татарстан, г. Казань, о признании недействительным договора от 07.02.2005г. N 6571,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Татагропромпроект" (далее - истец, ОАО "Татагропромпроект") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Казанское научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод" (далее - ответчик, Казанское НПУ " Оргнефтехимзавод" о взыскании долга в сумме 140 235 рублей (т.1 л.д.2).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2008 г. по ходатайству ответчика привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ МУП "Альметьевское городское управление автомобильных дорог" (т.2 л.д.29).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2008 г. принято встречное исковое заявление открытого акционерного общества "Казанское научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод" к открытому акционерному обществу "Татагропромпроект" о признании договора от 07.02.2005г. N 6571 недействительным (т.2 л.д.75).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2009 г. по делу N А65-9614/2008 первоначальные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с открытого акционерного общества "Казанское научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод" в пользу открытого акционерного общества "Татагропромпроект" долг в сумме 140 235 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 304,70 руб. В удовлетворении встречного иска отказано (т.2 л.д.112-116).

Не согласившись с решением суда ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2009г. и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований (т.2 л.д.123-127).

В обоснование апелляционной жалобы заявитель жалобы указывает на то, что суд не дал правовой оценки доводам ответчика о недействительности договора N 6571, заключенная сделка является притворной. Шагимарданов И.Ш., подписавший договор от имени ответчика действовал в своих личных интересах, сделка не отражена в бухгалтерском учете, суд не учел, что предприятие не занимается рекультивацией земель, в связи, с чем предмет договора выходит за рамки сферы деятельности ответчика. Суд не доказал и не полно выяснил обстоятельства имеющие значение для дела, не дал надлежащей оценки представленным истцом и ответчиком доказательствам. Во встречном иске ответчик указал Шагимарданова И.Ш. в качестве третьего лица, однако суд привлек его в качестве свидетеля, необоснованно отказал в проведении технико-криминалистической экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика (заявитель жалобы) поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства явку своих представителей в суд не обеспечили. Представитель истца представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца и третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции судебного акта, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2009г.

Как следует из материалов дела, 07.02.2005 г. между сторонами заключен договор на выполнение проектно-изыскательских работ N 6571 согласно которому ответчик (заказчик по договору) поручил, а истец (исполнитель по договору) принял на себя обязательство по выполнению проекта рекультивации земель карьера глин в Альметьевском районе Республики Татарстан для МУП "АГУАД".

Кроме того, стороны в приложение к договору подписали три сметы, календарный план, протокол соглашения о договорной цене.

Согласно п. 2.1. договора и протокола соглашения о договорной цене стоимость выполняемых работ составляла 215 418 руб. в том числе НДС.

19.02.2005 г. ответчик направил истцу письмо N 15/01, в котором просил выполнить проект рекультивации карьера глин в Альметьевском районе Республики Татарстан для МУП "АГУАД" (т.1 л.д.14).

Результаты работ были переданы ответчику по накладной от 14.04.2005 г. N 42, акту сдачи-приемки научно-технической продукции от 02.06.2005 г. на общую сумму 140 235 руб. (т.1 л.д. 15-16). Ответчик выполненные работы принял без претензий по качеству и их сроку выполнения.

Однако ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнил и образовавшуюся задолженность на сумму 140 235 руб. до настоящего времени не погасил, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

В силу ст. ст. 307-309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

Поскольку доказательств оплаты выполненных работ по договору от 07.02.2005 г. N 6571 ответчик в порядке ст. 65 АПК РФ не представил, задолженность взыскана, арбитражным судом обосновано в силу ст. 758 ГК РФ. При этом судом дана надлежащая правовая оценка спорному договору, а так же представленным сторонами доказательствам в порядке ст. 168 АПК РФ.

Суд обосновано отклонил ходатайство ответчика о назначении технико-криминалистической экспертизы акта сдачи-приемки научной технической продукции от 02.06.2005г. в целях даты его подписания, поскольку факт его составления в указанный период подтвержден истцом письменными доказательствами: ведомостью операций по аналитическому счету за период с 01.01.2005 г. по 31.12. 2005 г. по расчетам с ответчиком, копией реестра учета научно-технической продукции по институту на 01 июля (июнь) 2005 года, выпиской из книги учета объектов с номерами заказов с 6552 по 6694 в которой указан номер заказа, договор (его номер, а также накладная и акт выполненных работ (т.2, л.д. 76-84). Суд посчитал установленным факт того, что акт сдачи- приемки научно-технической работы подписан 02.06.2008 года.

Суд обосновано отклонил доводы ответчика о том, что работы по рекультивации для третьего лица не проводились, поскольку предметом договора являлась не рекультивация и выполнение проекта рекультивации земель.

Суд обосновано отклонил доводы ответчика о том, что акт сдачи-приемки научно-технической продукции от 02.06.2005 г. не может свидетельствовать о признании ответчиком долга, из-за неверного указания наименования ответчика и иной даты, поскольку ошибка в указании правовой формы ответчика носит технический характер, указанное наименования ответчика - "Оргнефтехимзавод" и адрес соответствуют сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц, предоставленном Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан.

В акте сдачи-приемки научно-технической продукции от 02.06.2005 г. имеются ссылки на накладную от 14.04.2005 г. N 42 и указан номер договора N 6571, а дата договора 14.04.2005 г. при составлении акта указана ошибочно.

Кроме того, в акте указана точная сумма выполненных по договору работ, никаких других договоров и финансово-хозяйственных отношений между сторонами не было.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска Открытого акционерного общества "Казанское научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод" о признании договора от 07.02.2005г. N 6571 недействительным со ссылкой на ч. 2 ст. 170 ГК РФ по мотиву ее притворности.

Договор от 07.02.2005г. N 6571 со стороны истца был реально исполнен, результат работ по инженерно-геологическим изысканиям был передан ответчику по накладной от 14.04.2005 г. N 42, акту сдачи-приемки научно-технической продукции от 02.06.2005 г.

Договор на выполнение проектно-изыскательских работ от 07.02.2005 г. N 6571 подписан со стороны ответчика - Шагимардановым И.Ш., который в указанный период являлся его руководителем, и это обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Согласно ст. 11 устава ОАО "Казанское НПУ "Оргнефтехимзавод" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), который без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Каких либо доказательств того, что Шагимарданов И.Ш. как руководитель при заключении договора превысил свою компетенцию ответчиком не представлено.

Суд правильно руководствовался положениями ст. 9 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению. Действующим законодательством закреплена свобода воли граждан, юридических лиц, иных субъектов гражданских права в распоряжении своими правами.

Судом обоснованно не приняты во внимание доводы ответчика о том, что рекультивации земель не входит в предмет деятельности общества и отклонены доводы ответчика о мошеннических действиях со стороны Шагимарданова И.Ш., поскольку данный факт ответчиком не доказан.

В материалах дела имеется постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в связи с отсутствием в действиях бывшего директора ОАО "Казанское НПУ "Оргнефтехимзавод" Шагимарданова И.Ш. признаков состава преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ.

Опрошенный в ходе проверки Шагимарданов И.Ш. пояснил, что работы по договору проводились не для третьего лица, а непосредственно для ОАО "Казанское научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод" в целях работы с потенциальными клиентами.

Кроме того, суд пришел к правильному выводу о пропуске срока исковой давности. Спорный договор был заключен 07.02.2005г. С момента заключения договора на выполнение проектно-изыскательских работ у ответчика появилось право обратиться с требованием о признании указанного договора недействительным.

Между тем, истец обратился с встречным исковым заявлением в суд только 17.10.2008 г., в связи с чем, пропустил срок исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

В апелляционную инстанцию ответчиком представлены дополнительные доказательства: бухгалтерский баланс на 31.12.2005 года, журнал ордер по счету 62.1 по субконто, справка бухгалтерии о том, что с 01.01. по 01.06.2005 года никаких товарно-денежных и иных отношений с ОАО "Татагропромпроект" не имелось, которые по мнению ответчика подтверждают, что Шагимарданов И.Ш. при заключении договора действовал от своего имени. Указанные дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ не принимаются, поскольку ответчик не представил доказательств о невозможности их предоставления в суде первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о не привлечении в качестве третьего лица Шагимарданова И.Ш. проверены судом апелляционной инстанции.

Во встречном исковом заявлении Шагимарданов И.Н. указан в качестве третьего лица на стороне ответчика ОАО " Татагропромпрект" (т.2 л.д.55).

В соответствии со ст. 51 АПК РФ о привлечении лица к участию в деле в качестве третьего лица либо об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Суд удовлетворяет заявленное требование, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты его интересы. Из определения арбитражного суда от 27 октября 2008 года (т.2 л.д. 75) видно, что судом встречный иск принят, Шагимарданов И.Н. вызван в суд в качестве свидетеля, таким образом, вопрос о третьем лице судом разрешался.

Немотивированность определения в данной части не влияет на законность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, вышеуказанные доводы заявителя жалобы апелляционным судом отклоняются.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным.

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2009 года по делу N А65-9614/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное управление "Оргнефтехимзавод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Е.М. Балакирева К.К. Туркин