Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2009 г. N 11АП-500/2009

17 марта 2009 г.

Дело N А65-20712/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Алексашин В.Ю., по доверенности от 25.08.2008 г., ордер N 124 от 12.03.2009г.,

от ответчиков:

Решетниковой Светланы Анатольевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Решетниковой Натальи Александровны - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Решетниковой Марины Александровны - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Киреевой Салии Талиповны - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Мартьяновой Александры Викторовны - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу Шошина Константина Леонидовича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу

N А65-20712/2008 (судья Мельникова Н.Ю.)

по иску Шошина Константина Леонидовича, г. Казань,

к Решетниковой Светлане Анатольевне, г. Казань,

Решетниковой Наталье Александровне, г. Казань,

Решетниковой Марине Александровне, г. Казань,

Киреевой Салие Талиповне, г.Казань,

Мартьяновой Александре Викторовне, Зеленодольский район, пос. Осиново,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Икар ЛТД", г. Казань,

о признании недействительным договора купли-продажи доли от 18.04.2007 г.,

УСТАНОВИЛ:

Шошин Константин Леонидович, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Решетниковой Светлане Анатольевне, г. Казань, Решетниковой Наталье Александровне, г. Казань, Решетниковой Марине Александровне, г. Казань, Киреевой Салие Талиповне, г. Казань, Мартьяновой Александре Викторовне, г. Казань, о признании недействительным договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Икар ЛТД", г. Казань, от 18 апреля 2007 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Шошин К.Л., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года.

Представитель Шошина К.Л., (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя тем, что Решетников А.Н. не направил обществу с ограниченной ответственностью "Икар ЛТД", г. Казань, уведомление о заключение договора купли-продажи. В связи с чем, к нему не перешли права и обязанности участника общества в части приобретенной доли у Мартьяновой А.В., и он не имел права распоряжаться приобретенной долей.

Решетникова С.А., г. Казань, Решетникова Н.А., г. Казань, Решетникова М. А., г. Казань, Киреева С. Т., г.Казань, Мартьянова А. В., ООО "Икар ЛТД", г. Казань, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителя не обеспечили. Решетникова С.А., г. Казань, Решетникова Н.А., г. Казань, Решетникова М. А., г. Казань, представили отзывы на апелляционную жалобу, а также ходатайства о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу N А65-20712/2008 по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Икар ЛТД" от 18 апреля 2007 года Мартьянова А.В. продала Решетникову А.Н. долю в размере 9,24%.

Общий размер доли в уставном капитале общества участника Решетникова А.Н. составил 35,91 %.

Шошин К.Л. является участником ООО "Икар ЛТД" с долей в уставном капитале общества - 50,36%.

25 октября 2007 года Решетников А.Н. умер. Наследниками по закону имущества Решетникова А.Н., в том числе и доли в уставном капитале ООО "Икар ЛТД", являются Решетникова С.А., г. Казань, Решетникова Н.А., г. Казань, Решетникова М. А., г. Казань, Киреева С. Т., г.Казань.

Довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что Решетников А.Н. не приобрел права и обязанности участника общества в части приобретенной доли у Мартьянова А.В., соответственно не имел права распоряжаться приобретенной долей, так как договор купли-продажи доли от 18.04.2007 года заключен в нарушение требований п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отклоняется судебной коллегией как не состоятельный.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Пунктом 8.1. Устава ООО "Икар ЛТД" установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Из материалов дела следует, что решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 18.06.2008 года установлен факт принадлежности на праве собственности Решетникову А.Н., умершему 25.10.2007 года, 19,71% уставного капитала ООО "Икар ЛТД", дополнительно к зарегистрированной доле в уставном капитале ООО "Икар ЛТД" в размере 16,2%.

Указанным решением установлено, что ООО "Икар ЛТД" уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества.

В связи с выше изложенным, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Икар ЛТД" от 18 апреля 2007 года, заключенный между Решетниковым А.Н. и Мартьяновой А.В., соответствует требованиям статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу ООО "Икар ЛТД".

Суд первой инстанции, правомерно сославшись на положения пункта 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу вышеуказанной нормы закона данное решение Ново-Савиновского районного суда г. Казани имеет преюдициальное значение.

Судебной коллегией установлено, что решение Ново-Савиновского районного суда г.Казани вступило в законную силу. До настоящего времени никем не оспорено и не отменено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что не соблюдена процедура приобретения доли, установленная п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 декабря 2008 года по делу N А65-20712/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Т.А. Лукьянова