Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2009 г. N 11АП-1247/2009

20 марта 2009 г.

Дело N А 65-17095/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Стрюковой Г.А.,

с участием:

от истца Габдрахмановой Фираи Табрисовны, с. Балтаси, Балтасинский район, Республика Татарстан, - представитель Мингалиев Р.Р.. доверенность от 14 июля 2008 г.;

ответчик Садиков Ленар Нургаянович, д. Карелино, Балтасинский район, Республика Татарстан, - не явился, извещен;

от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Импульс", с. Балтаси, Балтасинский район, Республика Татарстан, - представитель не явился, извещен;

Межрайонной инспекции N 10 по Республике Татарстан, с. Богатые Сабы, Республика Татарстан, - представитель не явился, извещен;

Садиков Нургаян Гумерович, д. Карелино, Балтасинский район, Республика Татарстан, - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 марта 2009 г. в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Габдрахмановой Фираи Табрисовны, с. Балтаси, Балтасинский район, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2009 г.

по делу N А65-17095/2008 (судья Валиахметов И.И.)

по иску Габдрахмановой Фираи Табрисовны, с. Балтаси, Балтасинский район, Республика Татарстан, к Садикову Ленару Нургаяновичу, д. Карелино, Балтасинский район, Республика Татарстан, с участием третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Импульс", с. Балтаси, Балтасинский район, Республика Татарстан, Межрайонной инспекции N 10 по Республике Татарстан, с. Богатые Сабы, Республика Татарстан, Садикова Нургаяна Гумеровича, д. Карелино, Балтасинский район, Республика Татарстан, о признании недействительными учредительного договора и устава общества, признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25 декабря 2004 г.,

УСТАНОВИЛ:

Габдрахманова Фирая Табрисовна, с Балтаси (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Садикову Ленару Нургаяновичу, д. Карелино (далее - ответчик), при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственности "ИМПУЛЬС", с. Балтаси, Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Республике Татарстан, с. Богатые Сабы и Садикова Нургаяна Гумеровича, д.Карелино о признании недействительными учредительного договора и устава, зарегистрированных 04 октября 2004 г. за ГРН2041648602147, о признании недействительным решения общего собрания участников от 25 декабря 2004 г., оформленного протоколом N 2 от 25 декабря 2004 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Габдрахманова Фирая Табрисовна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, указывая на то, что оно принято с нарушением норм материального права, при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела, а выводы в нем изложенные - не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям в ней изложенным и просил отменить решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. От Садикова Ленара Нургаяновича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, от него также поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Выслушав представителя истца, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2009 г.по делу N А65-17095/2008 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с протоколом общего собрания участников N 1 от 25 мая 2004 г. приняты решения: об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "Импульс" об утверждении устава и учредительного договора общества и избрании генерального директора.

В соответствии с принятыми решениями участниками Общества стали Габдрахманова Ф.Т. и Садиков Н.Г. владеющие 50% уставного капитала каждый. Директором Общества избрана Габдрахманова Ф.Т.

04 октября 2004 г. на основании заявления директора Общества, Межрайонной инспекцией МНС России N 23 по Республике Татарстан принято решении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Импульс", связанные с изменением состава участников Общества в связи с исключением из состава участников Садикова Н.Г. и включении в состав участников Общества Садикова Л.Н.

Решением общего собрания учредителей ООО "Импульс" от 25 декабря 2004 г. (протокол N 2) генеральным директором Общества избран Садиков Л.Н.. Указанный протокол подписан учредителями Габдрахмановой Ф.Г. и Садиковым Л.Н. (Т.1, л.д.109).

Считая, что изменения в учредительные документы ООО "Импульс" и решение об избрании генеральным директором Садикова Л.Н. приняты без уведомления истца и нарушают его права как участника Общества, Габдрахманова Ф.Т. обратилась в суд с настоящим иском.

От ответчика и третьих лиц поступило заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительный договор заключается, а устав - утверждается его учредителями.

Из материалов дела следует, что условия оспариваемого учредительного договора и устава Общества утверждены участниками Общества.

В соответствии со с 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Рассмотрев предъявленные исковые требования, Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что истица являлась заявителем при регистрации изменений в учредительные документы Общества и принимала личное участие в общем собрании Общества 25 декабря 2004 г.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые решения приняты при фактическом одобрении учредителем Габдрахмановой Ф.Г.

Между тем, как следует из искового заявления, с настоящим иском истица обратилась в арбитражный суд только 21 августа 2008 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Надлежащие доказательства, свидетельствующие о перерыве срока исковой давности, в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2009 г. по делу N А65-17095/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Габдрахмановой Фираи Табрисовны, с. Балтаси, Балтасинский район, Республика Татарстан, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева