Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2009 г. N 11АП-4681/2007

24 марта 2009 г.

Дело N А65-6019/2007

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Шадриной О.Е., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.Ю.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Экспертэнерго" - не явились, извещены;

от заявителя апелляционной жалобы ОАО "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала - не явились, извещены;

от заявителя апелляционной жалобы ОАО "АКБ Энергобанк" - представитель Учаев И.А., доверенность от 30.12.2008 г. N 324;

от истца ИП Валеевой Э.У. - представитель Бутинский М.А., доверенность от 17.04.2007г.;

от ответчика ООО "Завод строительных конструкций" - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 марта 2009 года в зале N 2 дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго", г. Казань, открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала, г. Казань, и открытого акционерного общества "АКБ Энергобанк", г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2008 г. по делу N А65-6019/2007 (судья Хасаншин И.А.)

по иску индивидуального предпринимателя Валеевой Эльвиры Узбековны, г.Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго", г.Казань,

обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", г.Казань,

при участии третьих лиц:

- открытого акционерного общества "АКБ Энергобанк", г.Казань,

- открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала, г.Казань об истребовании машин и оборудования,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго" к индивидуальному предпринимателю Валеевой Эльвире Узбековны о признании сделки по передаче имущества недействительной,

УСТАНОВИЛ

Предприниматель Валеева Эльвира Узбековна, г.Казань (далее - истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго", г.Казань, (далее - первый ответчик) об истребовании машин и оборудования. Общество с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго", в свою очередь, обратилось в суд со встречным иском к индивидуальному предпринимателю Валеевой Эльвире Узбековне о признании сделки по передаче имущества недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "АКБ Энергобанк", г. Казань.

Определением суда от 29.05.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено открытое акционерное общество "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала, г. Казань.

В судебном заседании 29.04.2008 г. по ходатайству истца Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле вторым ответчиком общество с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2008 г. по делу N А65-6019/2007 отказ индивидуального предпринимателя Валеевой Эльвиры Узбековны от иска к обществу с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго", - принят. Отказ индивидуального предпринимателя Валеевой Эльвиры Узбековны от иска к обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций" в части обязания передачи технических документов, - принят. Производство по делу в указанной части прекращено. Признание иска обществом с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций" в части иска об истребовании машин и оборудования, - принят. Первоначальный иск в этой части удовлетворен. У общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций" изъято и передано индивидуальному предпринимателю Валеевой Эльвире Узбековне в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу по акту приема-передачи спорное имущество. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго", открытое акционерное общество "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала, открытое акционерное общество "АКБ Энергобанк" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить, считают принятое решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просили принять по делу новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго" в апелляционной жалобе указало, что решение основано на сфальсифицированном документе. Суд первой инстанции не оценил недостоверность договора от 21.04.2006 г. при противоречии его всем фактическим обстоятельствам, сославшись лишь на отсутствие результатов экспертизы, которую не мог оплатить ответчик. Также судом нарушены нормы о сроке перерыва.

Заявитель жалобы считает, что отсутствуют все основания для виндикационного иска. Требования истца, не обладающего правами собственности на заявленное имущество и по договору, не соответствующему закону, подлежат отклонению.

В апелляционной жалобе открытое акционерное общество "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала указало, что право собственности не возникло в виду отсутствия передачи имущества.

Кроме того, суд не вправе был отклонять ходатайства сторон о назначении технической экспертизы документов. Также судом нарушены нормы статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой суд не вправе принимать признание иска, если это признание нарушает права других лиц.

Открытое акционерное общество "АКБ Энергобанк" указало в апелляционной жалобе, что истец основывает свои требования на договоре от 21.04.2006 г., который не является заключенным в виду полного отсутствия указания передаваемого имущества. Представленный акт приема-передачи не имеет даты и не может являться письменным доказательством. Суд также не вправе признавать договор залога недействительным.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008г. производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу N А65-9880/2008.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008г. о приостановлении производства по делу N А65-6019/2007 оставлено без изменения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2008г. по делу N А65-9880/2008 оставлено без изменения.

В связи с чем, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009г. возобновлено производство по делу N А65-6019/2007.

В судебном заседании представитель ОАО "АКБ Энергобанк" свою апелляционную жалобу поддержал, решение Арбитражного суда Республики Татарстан считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ИП Валеевой Э.У. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебное заседание представители ООО "Экспертэнерго", ОАО "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала, ООО "Завод строительных конструкций" не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А65-9880/2008 в кассационной инстанции отклонено апелляционным судом, поскольку ОАО "АКБ Энергобанк" не представило в суд доказательств принятия кассационной жалобы и назначения по ней судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 21.04.2006 г. (т.1 л.д.7) истец приобрел у ООО "Экспертэнерго" машины и оборудование.

Передача имущества осуществлена по акту приема-передачи (т.1 л.д.8-9), в котором указано наименование, количество, модель и марка машин и оборудования. Поскольку указанное имущество находилось во владении ООО "Экспертэнерго", истец на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации просил истребовать машины и оборудование и техническую документацию у ООО "Экспертэнерго".

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции приняты уточнения иска, в связи с чем исковые требования об истребовании машины и оборудование были поддержаны истцом в отношении ответчика общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", в остальной части от исковых требовании к ООО "Экспертэнерго" истец отказался, отказ принят судом.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

С учетом изложенных норм права обоснованно суд первой инстанции указал, что право собственности истца на спорное имущество основано на договоре купли-продажи от 21.04.2006 г., которое недействительным в установленном порядке не признано.

Из материалов дела установлено, что после подписания договора купли-продажи от 21.04.2006г. и после изменения единоличного исполнительного органа ООО "Экспертэнерго", новым руководителем общества были заключены договоры залога имущества: с ОАО "АКБ "Энергобанк" договор залога N 179/2 от 13.06.2006г. (л.д.114,т.2) и с ОАО "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала договор залога N 116/06-ДЗ от 31.07.2006г. (л.д.46,т.1).

Доводы третьих лиц и первого ответчика о том, что договор купли-продажи от 21.04.2006г. мог быть заключен "задним" числом, после подписания договоров залога имущества, как правильно указано судом первой инстанции документального подтверждения не нашли.

Так, указанные доводы опровергнуты показаниями свидетеля Фаизовой М.Н. (л.д.121,т.1).

Кроме того, судебная экспертиза подтвердила подписание договора от 21.04.2006г. бывшим директором ООО "Экспертэнерго" Фаизовой М.Н. и не подтвердила подписание сделки "задним" числом.

Доводы первого ответчика о том, что он и после 21.04.2006г. продолжал оставаться собственником спорного имущества как правильно указано судом первой инстанции, опровергаются договором N 51 от 20.03.2007г. (л.д.117,т.2) между истцом и ООО "ЗСК".

Согласно указанному договору спорное имущество было передано истцом в безвозмездное пользование сроком на 7 месяцев.

Наличие этого договора нашло свое отражение в постановлении Кировского районного суда города Казани от 12.10.2007г. (л.д.8,т.3), согласно которому новый пользователь полученного от истца имущества был привлечен к административной ответственности за нарушение требований ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов".

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что постановлением суда общей юрисдикции от 12.10.2007г. и договором N 51 от 20.03.2007г. подтверждается, что спорное имущество после подписания договора купли-продажи от 12.04.2006г. в действительности выбыло из обладания ООО "Экспертэнерго", владение эти имуществом перешло к истцу и последний как собственник распорядился им, передав его во временное пользование второму ответчику.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что вторым ответчиком иск признан, и на момент рассмотрения спора срок пользования вторым ответчиком спорным имуществом истек, поэтому его владение имуществом на законе или на сделке не основано.

Судом первой инстанции правомерно не принят во внимание довод первого ответчика о том, что имущество по договору от 12.04.2006г. было продано по явно заниженной цене (450 тыс.руб.), поскольку это опровергается договором купли-продажи от 6.07.2004г. (л.д.136,т.2) с КУП "КПСПК", согласно которому ООО "Экспертэнерго" само приобрело это же имущество по цене 351.800 руб. Поэтому дальнейшая продажа этого имущества по цене 450.000 руб. не может свидетельствовать о явно невыгодном характере оспоренной сделки.

С учетом анализа представленных в материалы дела доказательств, суд обоснованно пришел к выводу о том, что договоры заключившими его сторонами исполнены, сделка о безвозмездной передаче имущества никем не оспаривается, в связи с чем правомерно отклонил доводы о незаключенности указанных договоров.

Проверенные в полном объеме иные доводы заявителей апелляционных жалоб, являющиеся предметом рассмотрения и получившие надлежащую оценку в суде первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает необоснованными и не усматривает нарушение норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2008 г. по делу N А65-6019/2007, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб в сумме 1000 руб. на каждого.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 мая 2008 г. по делу N А65-6019/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экспертэнерго", г. Казань, открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице Татарского филиала, г. Казань, и открытого акционерного общества "АКБ Энергобанк", г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

О.Е. Шадрина Е.Г. Демина