Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2009 г. N 11АП-1595/2009

03 апреля 2009 г.

Дело N А 49-6093/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Стрюковой Г.А.,

с участием:

истец Медведев Анатолий Федорович, р.п. Мокшан, Пензенская область, - не явился, извещен;

от ответчиков:

ООО "Гидростроитель", г. Пенза, - представитель не явился, извещен;

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы, г. Пенза, - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 апреля 2009 г. в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Медведева Анатолия Федоровича, р.п. Мокшан, Пензенская область,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 февраля 2009 года

по делу N А49-6093/2008 (судья Патеева Р.К.)

по иску Медведева Анатолия Федоровича, р.п. Мокшан, Пензенская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Гидростроитель", г. Пенза, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы, г. Пенза, о признании недействительной реорганизации ЗАО "Гидростроитель" в ООО "Гидростроитель",

УСТАНОВИЛ:

Медведев Анатолий Федорович, р.п. Мокшан, Пензенская область (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гидростроитель", г. Пенза и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы, г. Пенза (далее - ответчики) о признании недействительной реорганизации ЗАО "Гидростроитель" в ООО "Гидростроитель", а именно: возложении обязанности на регистрирующий орган аннулировать свидетельство о государственной регистрации ООО "Гидростроитель" и восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ЗАО "Гидростроитель", и возврате имущества ЗАО "Гидростроитель", переданного по передаточному акту ООО "Гидростроитель".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03 февраля 2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Медведев Анатолий Федорович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое судом первой инстанции решение, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

От ответчиков ООО "Гидростроитель", и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Пензы поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, в них изложенным.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие ответчиков, своевременно и надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Изучив представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 февраля 2009 года по делу N А49-6093/2008 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Медведев А.Ф. является участником "ТСК Водгео" и владеет долей в размере 30% уставного капитала общества, где 51% уставного капитала принадлежало ЗАО "Гидростроитель", а 19% ОАО "Пензаводмелиорация". При этом участником ЗАО "Гидростроитель" истец не является.

Между тем, по мнению истца, действия по реорганизации ЗАО "Гидростроитель" противоречат действующему законодательству, поскольку ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, что послужило основанием к предъявлению иска.

Арбитражный суд Пензенской области, исследовав обстоятельства дела, пришел к правильному выводу о неправомерности заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как следует из материалов дела, ООО "Гидростроитель" зарегистрировано ИФНС РФ по Октябрьскому району Пензы 21 августа 2008 года на основании поданного заявления и в соответствии с решениями о реорганизации ЗАО "Гидростроитель" от 30 июня 2008 года и 12 августа 2008 года.

Сведения о преобразовании общества в ООО "Гидростроитель" опубликованы журнале "Вестник государственной регистрации" N 27(180) июль 2008 года часть 1.

Согласно Уставу и передаточному акту ООО "Гидростроитель" является правопреемником по всем обязательствам ЗАО "Гидростроитель" ОГРН 1025801211721, ИНН 5835006820 в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе и передаточного акта, являющегося Приложением N 2 к решению единственного акционера ЗАО "Гидростроитель" N06/ПЯ 12 августа 2008 года.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, истцом избран неправильный способ защиты права.

Доказательств нарушения его прав и законных интересов как участника общества "ТСК Водгео" Медведев А.Ф. не представил.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 февраля 2009 года по делу N А49-6093/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Медведева Анатолия Федоровича, р.п. Мокшан, Пензенская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева