Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2009 г. N 11АП-1573/2009

06 апреля 2009 г.

Дело N А 55-13302/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 31 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Стрюковой Г.А.,

с участием: от истца Балыдиной Ирины Николаевны, г. Тольятти, Самарская область,- представитель Хлопова Ю.А., доверенность от 11 марта 2008 г.;

от ответчиков открытого акционерного общества "АвтоВАЗ", г. Тольятти, Самарская область, - представитель Сураева А.В., доверенность от 25 декабря 2007 г.N 00010/463-Д; открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий", в лице его филиала в г. Тольятти Самарской области, - представитель не явился, извещен;

от третьего лица Балыдиной Елены Артемовны, г. Тольятти Самарской области, - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании 31 марта 2009 г. в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Балындиной Ирины Николаевны, г. Тольятти, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2009 г. по делу N А55-13302/2008 (судья Сафаева Н.Р.)

по иску Балыдиной Ирины Николаевны, г. Тольятти, Самарская область,

к открытому акционерному обществу "АвтоВАЗ", г. Тольятти, Самарская область, открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий", в лице его филиала в г. Тольятти Самарской области с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - Балыдиной Елены Артемовны, г. Тольятти Самарской области об обязании внести сведения в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Балыдина Ирина Николаевна, г. Тольятти, Самарская область (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "АвтоВАЗ", г. Тольятти, Самарская область и открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" в лице его филиала в г. Тольятти Самарской области (далее - ответчики) об обязании внести в реестр акционеров ОАО "АвтоВАЗ" запись о переходе права собственности в порядке наследования на следующие ценные бумаги, принадлежащие истице:

- 37 привилегированных типа А акций ОАО "АвтоВАЗ", государственный

регистрационный номер 2-02-00002-А, номинальной стоимостью 500 рублей каждая;

- 65 обыкновенных акций ОАО "АвтоВАЗ", государственный регистрационный номер 1-03-00002-А, номинальной стоимостью 500 рублей каждая, с учетом произведенной ОАО "АвтоВАЗ" конвертации акций в 2007 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истицы, привлечен второй наследник -Балындина Е.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2009 года в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что из материалов дела не усматривается нарушение прав Балындиной И.Н. действиями регистратора и эмитента, в связи с чем правовые основания для удовлетворения заявленного иска отсутствуют.

Не согласившись с принятым судебным актом, Балындина И.Н. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что при вынесении решения суд первой инстанции не применил закон, не подлежащий применению, и нарушил нормы материального права.

В судебном заседании представитель Балындиной И.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что, поскольку открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" на момент рассмотрения жалобы не является регистратором, требование истца не исполнимо.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Руководствуясь пунктами 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся лиц, своевременно и надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2009 г по делу N А55-13302/2008 законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Балыдин Иван Петрович являлся владельцем 65 обыкновенных акций третьего выпуска (государственный регистрационный номер 1-03-00002-А), номинальной стоимостью 500 рублей каждая, а также 37 привилегированных типа А акций второго выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-00002-А), номинальной стоимостью 500 рублей каждая, что подтверждается выпиской N 5576 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "АвтоВАЗ" составленной по состоянию на 23 декабря 2006 г. (т.1 л.д. 144-145).

23 декабря 2006 г. Балыдин И.П. умер.

Согласно свидетельству о праве собственности от 19 октября 2007 г. выданному нотариусом города Тольятти Самарской области Кузнецовой Т.С., Балындиной И.Н. принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в общем совместном имуществе супругов состоящем в том числе из 37 привилегированных типа А акций и 65 обыкновенных акций ОАО "АвтоВАЗ"(Т. 1 л.д. 13)

,В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 19 октября 2007 г., выданному нотариусом города Тольятти Самарской области Кузнецовой Т.С. наследницей умершего Балыдина И.П. является в _ долях его супруга Балыдина Ирина Николаевна, в том числе и на 2/4 доли ввиду отказа от наследства в ее пользу дочерей наследодателя - Балыдиной Полины Ивановны и Овсянниковой Анастасии Ивановны. В наследственное имущество вошли 1/2 доли 37 привилегированных типа А акций ОАО "АвтоВАЗ" 1/2 доли 65 обыкновенных акций ОАО "АвтоВАЗ" (Т.1 л.д. 14). Как следует из материалов дела, наследницей 1/4 доли акций ОАО "АвтоВАЗ" является также мать умершего Балындина И.П. - Балыдина Елена Артемовна.

На основании соглашения о разделе наследственного имущества от 22 февраля 2008 г., удостоверенного нотариусом города Тольятти Самарской области Кузнецовой Т.С. и заключенного между наследниками умершего Балыдина И.П. - супругой Балыдиной И.Н. и матерью Балыдиной Е.А., в собственность Балыдиной И.Н. перешла 1/2 доля акций ОАО "АвтоВАЗ" (Т. 1 л.д. 12).

Полагая, что на основании указанного соглашения Балыдина И.Н. стала единоличным собственником 37 привилегированных типа А акций и 65 обыкновенных акций ОАО "АвтоВАЗ", она обратилась к регистратору ОАО "АвтоВАЗ" в Тольяттинский филиал ОАО "Центральный Московский Депозитарий" с заявлением об открытии лицевого счета и зачислении на данный счет принадлежащих ей акций ОАО "АвтоВАЗ".

В качестве документов, подтверждающих права на акции, ею представлены регистратору вышеуказанные свидетельство о праве собственности, свидетельство о праве на наследство по закону и соглашение о разделе наследственного имущества.

Письмом 01 апреля 2008 г. N тлт 02565-01 ОАО "Центральный Московский Депозитарий", уведомил Балындину И.Н. о том, что для совершения соответствующих операций в реестре заявителем представлен неполный комплект документов, в связи с чем ей предложено обратиться в Тольяттинский филиал ОАО "Центральный Московский Депозитарий" вместе с другим наследником для перерегистрации прав собственности на ценные бумаги либо предоставить недостающие документы (Т. 1 л.д. 6).

Посчитав указанное письмо отказом во внесении соответствующей записи в реестр, Балындина И.Н. обратилась в суд за защитой своего нарушенного права с указанным иском.

В соответствии со статьей 2 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закона), акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и па часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу норм статьи 16 Закона именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом.

Как усматривается из материалов дела, держателем реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО "АвтоВАЗ" являлся ОАО "Центральный Московский Депозитарий" в лице Тольяттинского регионального филиала на основании заключенного между ними договора N 6060 на ведение и храпение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг зарегистрированного 14 августа 1998 г. (Т. 1 л.д.75-82).

В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счета приобретателя.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключение сделки с ценными бумагами без внесения соответствующей записи в реестр само по себе не влечет переход права собственности па ценные бумаги и дата совершения такой сделки не является датой перехода права собственности на ценные бумаги к приобретателю.

Согласно статье 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. N 27, предусмотрена обязанность регистратора внести запись о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования по представлению свидетельства о праве на наследство. В соответствии с п.п.1, 2 ст. 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.

В случае непредставления всех документов, которые в соответствии с Положением являются необходимыми для внесения записей в реестр, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр (пункт 5 Положения).

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается заявителем, передаточное распоряжение с указанием о внесении в реестр записи о переходе права собственности на акции ОАО "АвтоВАЗ" Балындиной Е.А. не подписывалось и держателю реестра не передавалось.

При таких обстоятельствах вывод суда о правомерности отказа общества во внесении соответствующей записи в реестр акционеров следует признать обоснованным, а доводы апелляционной жалобы о том, что Балындина Е.А. уклоняется от подписания передаточного акта, несостоятельными.

Кроме того, как следует из представленных представителем ОАО "АвтоВАЗ" в суд апелляционной инстанции документов (выписки из протокола N 18/6 заседания совета директоров ОАО "АвтоВАЗ" Т. 2 л.д.83), договор с ОАО "Центральный Московский Депозитарий" расторгнут, a 11 февраля 2009 г. между ответчиком ОАО "АвтоВАЗ" и ЗАО "СТАТУС" заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (Т. 2 л.д. 86- 90).

Таким образом, возложение на открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий" обязанности по внесению в реестр акционеров ОАО "АвтоВАЗ" записи о переходе права собственности в порядке наследования на ценные бумаги, принадлежащие истице: 37 привилегированных типа А акций ОАО "АвтоВАЗ", государственный регистрационный номер 2-02-00002-А, номинальной стоимостью 500 рублей каждая; 65 обыкновенных акций ОАО "АвтоВАЗ", государственный регистрационный номер 1-03-00002-А, номинальной стоимостью 500 рублей каждая, с учетом произведенной ОАО "АвтоВАЗ" конвертации акций в 2007 г., невозможно.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и полно, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2009 г. по делу N А55-13302/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Балындиной Ирины

Николаевны, г. Тольятти, Самарская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева