Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2009 г. N 11АП-1729/2009

10 апреля 2009 г.

Дело N А72-7488/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2009 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 апреля 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой Е.А., судей Липкинд Е.Я. и Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стукаловой Т.С., с участием:

от истца - представитель Назаров Д.В., доверенность б/н от 12.01.2009г.,

от ответчиков - от СПК "Лебяжье" - представитель Богатов Е.В., доверенность б/н от 01.09.2008г.,

от ООО "Димитровградкрупозавод-Агро" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Лизинговый центр", г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2009 года по делу N А72-7488/2008 (судья: Тимофеев В.В.) по иску ООО "Лизинговый центр", г. Ульяновск, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лебяжье", Ульяновская область, Мелекесский район, с. Лебяжье, к ООО "Димитровградкрупозавод-Агро", Ульяновская область, Мелекесский район, с. Сабакаево, при участии третьего лица - ООО "Финансово-промышленная компания", г. Ульяновск, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговый Центр", г.Ульяновск, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лебяжье", Ульяновская область, Мелекесский район, с.Лебяжье, (далее - ответчик N 1) к обществу с ограниченной ответственностью "Димитровградкрупозавод-Агро", Ульяновской области, Мелекесский район, с.Сабакаево, (далее - ответчик N 2) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.12.2008г., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания". г.Ульяновск.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2009 года в иске ООО "Лизинговый Центр", г.Ульяновск, отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Лизинговый центр", г. Ульяновск, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 28.01.2009 года, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Лизинговый центр", г. Ульяновск, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 28.01.2009 года, жалобу удовлетворить.

Представить СПК "Лебяжье" не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда от 28.01.2009 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 28.01.2009 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

ООО "Димитровградкрупозавод-Агро", Ульяновская область, Мелекесский район, с. Сабакаево, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

ООО "Финансово-промышленная компания", г. Ульяновск, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, заявило о рассмотрении дела в его отсутствие, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагало решение суда от 28.01.2009 года законным и обоснованным и неподлежащим отмене.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 28.01.2009 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.11.2006г. сельскохозяйственный производственный кооператив "Лебяжье" Мелекесского района был признан банкротом и в отношении него была открыта процедура банкротства в виде конкурсного производства. Конкурсным управляющим СПК "Лебяжье" назначена Пудлина Елена Ивановна. По договору N 1 от 02 июля 2008 года, имущественный комплекс СПК "Лебяжье" на основании преимущественного права покупки был приобретен Обществом с ограниченной ответственностью "Димитровградкрупозавод-Агро".

18 апреля 2008 году собранием конкурсных кредиторов СПК "Лебяжье" принято решение о порядке, сроках и условиях продажи имущества СПК, в соответствии с которым имущество СПК "Лебяжье" реализовывается на торгах, с учетом статьи 179 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)": преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. В этом случае конкурсный управляющий реализует имущество по цене, согласно независимой оценке путем направления вышеуказанным лицам предложения приобрести данное имущество.

В случае отсутствия лиц, имеющих преимущественное право покупки, либо отказа данных лиц от приобретения имущества, имущество реализуется на торгах. Порядок проведения торгов, цена имущества отражены в протоколе собрания кредиторов от 18.04.2008г., которое в установленном порядке не обжаловалось и не признано недействительным.

К отношениям, сказанным с банкротством сельскохозяйственных предприятий, Закон о банкротстве применяется с особенностями, установленными главой IX названного Закона (статья 168). Особенности продажи имущества сельскохозяйственных организаций закреплены в статье 179 Закона о банкротстве. Согласно пункту 2 названной статьи Закона преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Арбитражный управляющий при продаже указанного в пункте 2 этой статьи имущества и имущественных прав, обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить заинтересованным лицам приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных нрав в порядке, предусмотренном пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве, т.е. через торги.

Истец полагает, что в нарушение требований Закона о банкротстве, конкурсным управляющим СПК "Лебяжье" имущество реализовано без проведения торгов по прямому договору, без учета преимущественного права покупки имущества ООО "Лизинговый центр".

Данный довод истца, изложенный также и в апелляционной жалобе, опровергается материалами дела.

Установленный в решении собрания кредиторов порядок реализации имущества должника и действия конкурсного управляющего соответствуют вышеприведенным нормам Закона и истцом не представлено никаких доказательств того, что действия конкурсного управляющего по реализации имущества должника обжаловались и признавались незаконными.

В материалы дела ответчиком представлены справки Управления сельского хозяйства и продовольствия администрации муниципального образования "Мелеклесский район" N 5411 от 11.04.2008г., N 158 от 23.09.2008г., в которых указаны сведения о сельскохозяйственных организациях, граничащих с земельным участком должника - ООО "Приморье", ООО "Димитровградкрупозавод-Агро", СПК "1 Мая".

Согласно справке, выданной Территориальным межрайонным отделом N 7 Управления Роснедвижимости по Ульяновской области земельный участок СПК "Лебяжье" граничит с Мелекесским лесхозом, СПК им. Куйбышева, СПК "Степановасильевский", СПК "Аллагуловский", СПК "1 Мая", СПК имени В.И. Ленина (том 1, л.д. 75).

В связи с чем, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не вправе был принимать в обоснование своих выводов справку по данному вопросу, выданную Управлением сельского хозяйства, не основан на материалах дела, поскольку принятая судом информация подтверждается данными ФА кадастра объектов недвижимости.

На момент совершения оспариваемой сделки вышеуказанными землями владели на праве общей долевой собственности и аренды лица, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью, как индивидуальный предприниматель Беспалов.

На основании решения собрания кредиторов конкурсный управляющий, руководствуясь статьей 179 Закона о банкротстве, направил предложения о приобретении имущества предприятия следующим лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника - ООО "Приморье", ООО "Димитровградкрупозавод-Агро", СПК "1 Мая".

Согласие на приобретение имущества СПК "Лебяжье" выразило ООО "Димитровградкрупозавод-Агро", иные, граничащие с должником сельхозпредприятия, от права на приобретение имущества должника отказались.

При таких обстоятельствах, когда согласие на приобретение имущества должника выразил только один покупатель, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что у конкурсного управляющего не было обязанности по проведению торгов о продаже имущества должника и, соответственно, не было необходимости в публикации сообщения о торгах.

02 июля 2008 г. конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи имущества должника (в том числе недвижимого) с ООО "Димитровградкрунозавод-Агро" и по акту N 1 от 10.07.2008г. имущество передано покупателю (т. 1 л.д. 85-99).

Данный договор по продаже имущественного комплекса в соответствии с требованиями пунктом 3 статьи 560 Гражданского кодекса РФ был зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области 30.08.2008г.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством осуществления зарегистрированного права. В установленном Законом порядке права собственности СПК "Лебяжье" на проданные объекты недвижимости не оспаривались.

При таких обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что не все объекты продажи являлись собственностью СПК "Лебяжье", документально не подтверждены и являются неправомерными.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции на основании полного исследования материалов дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу, что собрание кредиторов от 18.04.2008г. предусматривало проведение торгов только в случае отсутствия предприятия, имеющего право на преимущественное приобретение имущества должника или наличии нескольких покупателей, имеющих преимущественное право покупки.

Кроме подтвержденных справками компетентных органов границ земельных участков ответчиков, в материалы дела представлен Устав ООО "Димитровградкрупозавод-Агро", из п. 2.2., 2.3, 2.4. которого видно, что основной целью деятельности Общества являются растениеводство и животноводство, то есть виды деятельности, относящиеся к сельскохозяйственным и иного доказательства по смыслу статей 67, 68 АПК РФ в данном случае не требуется.

Согласно ответам на запросы Территориального межрайонного отдела N 7 Управления Федерального Агентства Кадастра объектов недвижимости по Ульяновской области, предоставить сведения о земельных участках невозможно в связи с тем, что сведения о данных земельных участках отсутствуют (л.д. 111-118)

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необходимость определения процентов от суммы выручки сельхозпродукции в течении одного календарного года в целях установления прав на преимущественную покупку имущества должника, в данном случае не правомерна и Закон о банкротстве таких критериев не содержит.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 1 статьи 3 Федерального Закона N 264-ФЗ от 29.12.2006г. "О развитии сельского хозяйства", в котором указаны критерии определения понятия "сельскохозяйственный товаропроизводитель", необходимые для определения определенных льгот, не может быть принята судебной коллегией, поскольку в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве говорится о юридических лицах, занимающихся производством и переработкой сельхозпродукции, что является более широким понятием, чем "сельскохозяйственный товаропроизводитель".

Кроме того, в пункте 2 статьи 3 Закона N 264-ФЗ указано, что сельскохозяйственными товаропроизводителями признаются также (без критериев п. 1 ст. 3):

1) граждане, ведущие личное подсобное хозяйство, в соответствии с Федеральным законом от 7 июля 2003 года N 112-ФЗ "О личном подсобном хозяйстве";

2) сельскохозяйственные потребительские кооперативы (перерабатывающие, сбытовые (торговые), обслуживающие (в том числе кредитные), снабженческие, заготовительные), созданные в соответствии с Федеральным законом от 8 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации");

3) крестьянские (фермерские) хозяйства в соответствии с Федеральным законом от 11 июня 2003 года N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что договор N 1 от 02.07.2008г. с ООО "Димитровградкрупнозавод-Агро" заключен конкурсным управляющим в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, на основании решения собрания кредиторов, после исследования вопроса о наличии преимущественного права иных юридических лиц, земельные участки которых граничат с землями должника, что подтверждается исследованными обстоятельствами дела.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе о нарушении судом норм процессуального права, исследованы судебной коллегией и не подтверждаются материалами дела. Обстоятельства дела, применение норм материального права полностью исследованы судебными инстанциями и им дана оценка в мотивировочной части настоящего постановления. Применение судом первой инстанции не тех норм материального права, на которых основывал свои требования заявитель апелляционной жалобы, не является нарушением процессуального права, так как правовым доводам истца дана надлежащая оценка, а суд при вынесении судебного акта не связан доводами сторон, о подлежащих применению нормах материального права.

Учитывая, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта не установлено, решение суда от 28.01.2009г. является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине уплачены заявителем при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2009 года по делу N А72-7488/2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Серебрякова

Судьи

Е.Я. Липкинд Н.А. Селиверстова