Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 11АП-1893/2009

13 апреля 2009 г.

Дело N А55-19625/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Рогалевой Е.М., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исхаковой Э.Г.,

с участием:

от заявителя - Гоголева Е.А., доверенность от 19 декабря 2008 г. N 403;

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области - Корольков А.С., доверенность от 11 января 2009 г. N 12-04;

от третьего лица - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2009 г.

по делу N А55-19625/2008 (судья Холодкова Ю.Е.),

по заявлению ОАО "Самаранефтепродукт", г. Самара,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

третье лицо - администрация муниципального района Кинельский Самарской области, г. Кинель, Самарская обл.,

о признании отказа недействительным, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Самаранефтепродукт" (далее - ОАО "Самаранефтепродукт", заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения требований) к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным отказа в государственной регистрации от 07 ноября 2008 г. N 03/032/2008-352 и обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию перехода права и права собственности на земельный участок по адресу: Самарская область, Кинельский район, 27 км автодороги Самара-Бугуруслан, площадью 5 000 кв.м., с кадастровым номером 63:22:1702004:1, на основании договора купли-продажи от 13 августа 2008 г. N 127/с за ОАО "Самаранефтепродукт".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2009 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что заявителем в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о госрегистрации) были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Кинельский район, 27 км автодороги Самара-Бугуруслан.

Не согласившись с выводами суда, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В апелляционной жалобе указывает, что в соответствии с п. 4 ст. 16 Закона о госрегистрации лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявляет документ, удостоверяющий его личность, учредительные документы юридического лица или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридического лица, а представитель юридического лица, кроме того, документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени данного юридического лица, или нотариально удостоверенную копию этого документа.

Согласно п. 3 ст. 9 Закона о госрегистрации к компетенции федерального органа в области государственной регистрации относится проверка действительности поданных заявителем документов и наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти.

Поскольку на момент проведения государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствовали сведения о том, что генеральным директором заявителя является Самосудов A.M., достоверных, с точки зрения закона, сведений о его полномочиях не имелось. Из представленной на государственную регистрацию выписки из ЕГРЮЛ от 05 сентября 2008 г. N 2116/05-09 следует, что без доверенности от имени юридического лица имеет право действовать управляющая компания - закрытое акционерное общество "ЮКОС Рефаининг энд Маркетинг".

Таким образом, не подтверждено то обстоятельство, что представленный на государственную регистрацию договор купли-продажи имеет надлежащие подписи сторон.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

В судебное заседание представитель администрации муниципального района Кинельский Самарской области не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие его представителя.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

16 сентября 2008 г. ОАО "Самаранефтепродукт" обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области с заявлением о государственной регистрации перехода права и права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Кинельский район, 27 км автодороги Самара-Бугуруслан, с кадастровым номером 63:22:17 02 004:1.

К заявлению, согласно расписке (т. 1 л.д. 20), были приложены следующие документы:

- договор купли-продажи земельного участка от 13 августа 2008 г. N 127/с, подписанный от имени ОАО "Самаранефтепродукт" генеральным директором Самосудовым A.M.;

- решение N 1 единственного акционера ОАО "Самаранефтепродукт" - ООО "Нефть-Актив" от 15 мая 2007 г., которым Самосудов A.M. назначен на должность генерального директора ОАО "Самаранефтепродукт" с 15 мая 2007 г. сроком на три года;

- договор купли-продажи имущества от 11 мая 2007 г. N КУ/КП/11 и акт приема-передачи к данному договору, подтверждающие покупку ООО "Нефть-Актив" 100 % акций ОАО "Самаранефтепродукт";

- копия Списка зарегистрированных лиц ОАО "Самаранефтепродукт" по состоянию на 05 марта 2008 г., подтверждающего, что единственным акционером ОАО "Самаранефтепродукт" является ООО "Нефть-Актив";

- выписка из ЕГРЮЛ от 05 сентября 2008 г. N 2116/05-09.

07 ноября 2008 г. сообщением N 03/032/2008-352 регистрирующий орган отказал заявителю в государственной регистрации перехода права и права собственности на основании абзацев 4 и 10 п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации, поскольку документы, представленные на государственную регистрацию прав, по содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, не представлены документы, необходимые в соответствии с законом для государственной регистрации (т. 1 л.д. 13-17).

Основанием для отказа в государственной регистрации послужило неподтверждение полномочий генерального директора ОАО "Самаранефтепродукт" Самосудова А.М. на подписание договора купли-продажи земельного участка от 13 августа 2008 г. N 127/с, так как не удостоверены надлежащим образом налоговым органом (т. 1 л.д. 16).

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 9.1 устава ОАО "Самаранефтепродукт" (т. 1 л.д. 51) органами управления Общества являются Общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган - Генеральный директор. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Вопросы образования единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, передача полномочий Генерального директора по договору управляющей организации или управляющему отнесены уставом к компетенции Общего собрания акционеров (п. 10.2 устава).

Из представленных в материалы дела документов следует, что ОАО "Самаранефтепродукт" имеет в качестве единственного своего акционера ООО "Нефть-Актив", которому принадлежит 100 % акций Общества.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что решение ООО "Нефть-Актив", как единственного акционера и, соответственно, единственного участника ОАО "Самаранефтепродукт", является надлежащим документом, удостоверяющим правомочия Самосудова А.М., как лица, подписавшего сделку от имени заявителя.

Решение от 15 мая 2007 г. N 1 единственного акционера ОАО "Самаранефтепродукт" - ООО "Нефть-Актив" о назначении на должность генерального директора ОАО "Самаранефтепродукт" Самосудова А.М. является достаточным основанием возникновения соответствующих полномочий генерального директора (т. 1 л.д. 45).

В соответствии со ст. 16 Закона о госрегистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В регистрирующий орган заявителем была представлена доверенность на право представления интересов ОАО "Самаранефтепродукт" в регистрирующем органе, подписанная генеральным директором Общества Самосудовым А.М. и удостоверенная нотариусом г. Самары Вагнером Л.С. от 16 августа 2007 г. N 63-01/044548.

Согласно ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 в случае совершения сделки представителем нотариус проверяет его полномочия.

Суд первой инстанции, исходя из нормы ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой выдача доверенности также является односторонней сделкой, пришел к правильному выводу, что нотариус, удостоверяя данную доверенность, выданную от имени ОАО "Самаранефтепродукт" гражданину Гоголевой Е.А., тем самым уже проверил и подтвердил наличие полномочий Самосудова А.М. в качестве генерального директора Общества.

С учетом изложенного, указание регистрирующего органа на отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор купли-продажи, является неправомерным.

Пунктом 3 ст. 9 Закона о госрегистрации предусмотрено, что к компетенции федерального органа в области государственной регистрации при проведении им государственной регистрации прав относится проверка действительности поданных заявителем документов и наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно указал, что представленные на государственную регистрацию документы позволяли регистрирующему органу сделать вывод о том, что полномочия Самосудова А.М., как генерального директора (в том числе и на подписание соответствующего договора купли-продажи), возникли в результате и на основании принятия решения от 15 мая 2007 г. N 1.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа имелись правовые основания для вывода о наличии надлежащих полномочий лица, подписавшего сделку.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Судом первой инстанции правильно указано, что заявителем в соответствии со ст. 17 Закона о госрегистрации были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Кинельский район, 27 км автодороги Самара-Бугуруслан.

Таким образом, оспариваемый отказ регистрирующего органа от 07 ноября 2008 г. N 03/032/2008-352 не соответствует требованиям ст.ст. 17, 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2009 г. по делу N А55-19625/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

Е.М. Рогалева Н.Ю. Марчик