Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 11АП-298/2009

29 апреля 2009 г.

Дело N А55-15034/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Апаркина В.Н., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исхаковой Э.Г.,

с участием:

от заявителя - Гырнец Е.Д., доверенность от 22 мая 2008 г. N 35/183;

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области - Ловыгина Е.В., доверенность от 11 января 2009 г. N 12-05;

от третьего лица - Кокорева Юлия Александровна, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2008 г. по делу N А55-15034/2008 (судья Морозов Г.Н.),

по заявлению открытого акционерного общества "Самаранефтепродукт", г. Самара,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

третье лицо: Кокорева Юлия Александровна, г. Чапаевск, Самарская обл.,

о признании незаконными отказов,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Самаранефтепродукт" (далее - ОАО "Самаранефтепродукт", заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - регистрирующий орган) о признании незаконными отказов от 03 сентября 2008 г. N N 10/015/2008-236, 10/015/2008-237 в государственной регистрации перехода права и права собственности на объекты недвижимого имущества - сооружение АЗС N 12 и земельный участок, расположенные по адресу: Самарская область, г. Чапаевск, ул. Орджоникидзе, д. 19; обязании провести государственную регистрацию перехода права и права собственности на указанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2008 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что заявителем в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о госрегистрации) были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности на объекты недвижимого имущества - сооружение АЗС N 12 и земельный участок, расположенные по адресу: Самарская область, г. Чапаевск, ул. Орджоникидзе, д. 19.

Не согласившись с выводами суда, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В апелляционной жалобе указывает, что в соответствии с п. 4 ст. 16 Закона о госрегистрации лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявляет документ, удостоверяющий его личность, учредительные документы юридического лица или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридического лица, а представитель юридического лица, кроме того, документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени данного юридического лица, или нотариально удостоверенную копию этого документа.

На момент проведения государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствовали сведения о том, что генеральным директором заявителя является Самосудов A.M. Из представленной на государственную регистрацию выписки из ЕГРЮЛ от 23 июля 2008 г. N 2116/23-07 следует, что без доверенности от имени юридического лица имеет право действовать управляющая компания - закрытое акционерное общество "ЮКОС Рефаининг энд Маркетинг".

Таким образом, представленный на государственную регистрацию договор купли-продажи подписан ненадлежащим лицом.

Кроме того, в апелляционной жалобе регистрирующий орган указывает, что на регистрацию был представлен бухгалтерский баланс от 31 марта 2008 г., подписанный Самосудовым А.М., однако его полномочия как генерального директора ОАО "Самаранефтепродукт" в соответствии с нормами действующего законодательства документально не были подтверждены.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо - Кокорева Юлия Александровна считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

04 августа 2008 г. ОАО "Самаранефтепродукт" и Кокарева Юлия Александровна обратились в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права и права собственности на объекты недвижимого имущества - земельный участок и сооружение АЗС N 12, расположенные по адресу: Самарская область, г. Чапаевск, ул. Орджоникидзе, д. 19.

03 сентября 2008 г. сообщениями N 10/015/2008-236, N 10/015/2008-237 регистрирующий орган отказал заявителю в государственной регистрации перехода права и права собственности на основании абзацев 6 и 10 п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации (л.д. 12-19).

Основанием для отказа в государственной регистрации послужило неподтверждение полномочий генерального директора ОАО "Самаранефтепродукт" Самосудова А.М. на подписание договора купли-продажи недвижимого имущества от 16 июля 2008 г., так как не удостоверены надлежащим образом налоговым органом. Кроме того, в оспариваемых сообщениях об отказах в регистрации государственный орган указал, что по представленным в его адрес документам не представляется возможным проверить, являются ли сделки, заявленные на регистрацию, крупными.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 16 Закона о госрегистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В регистрирующий орган заявителем была представлена доверенность на право представления интересов ОАО "Самаранефтепродукт" в регистрирующем органе, подписанная генеральным директором Общества Самосудовым А.М. и удостоверенная нотариусом г. Самары Вагнером Л.С. от 16 августа 2007 г. N 2-4051.

Согласно ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 в случае совершения сделки представителем нотариус проверяет его полномочия.

Суд первой инстанции, исходя из нормы ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой выдача доверенности также является односторонней сделкой, пришел к правильному выводу, что нотариус, удостоверяя данную доверенность, выданную от имени ОАО "Самаранефтепродукт" гражданке Жека Ирине Анатольевне, тем самым уже проверил и подтвердил наличие полномочий Самосудова А.М. в качестве генерального директора Общества.

С учетом изложенного, указание регистрирующего органа на отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор купли-продажи, является неправомерным.

Также, в соответствии с заявлением о государственной регистрации от 04 августа 2008 г. N 10/015/2008-236 в адрес Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области заявитель представил решение от 15 мая 2007 г. N 1 единственного акционера ОАО "Самаранефтепродукт", в соответствии с которым с 15 мая 2007 г. генеральным директором ОАО "Самаранефтепродукт" назначен Самосудов А.М. сроком на 3 года (л.д. 64).

Пунктом 3 ст. 9 Закона о госрегистрации предусмотрено, что к компетенции федерального органа в области государственной регистрации при проведении им государственной регистрации прав относится проверка действительности поданных заявителем документов и наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что решение ООО "Нефть-Актив", как единственного акционера и соответственно единственного участника ОАО "Самаранефтепродукт", является надлежащим документом, удостоверяющим правомочия Самосудова А.М. как лица, подписавшего сделку от имени заявителя.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно указал, что представленные на государственную регистрацию документы позволяли регистрирующему органу сделать вывод о том, что полномочия Самосудова А.М., как генерального директора (в том числе и на подписание соответствующего договора купли-продажи), возникли в результате и на основании принятия решения от 15 мая 2007 г. N 1.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа имелись правовые основания для вывода о наличии надлежащих полномочий лица, подписавшего сделку.

Вывод регистрирующего органа о том, что сделки, заявленные на государственную регистрацию в соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются крупными, правомерно признан судом первой инстанции необоснованным.

В соответствии со ст. 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, совершенная обществом может быть признана судом недействительной по иску общества или акционера, то есть в силу закона такая сделка является оспоримой.

Из этого положения следует, что требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены только лицами, прямо указанными в законе. Учитывая, что договор купли-продажи, представленный в регистрирующий орган не был оспорен в судебном порядке, он не вправе делать вывод о нарушении при его заключении требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу положений ст.ст. 9, 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" регистрирующий орган не наделен полномочиями по правовой экспертизе оспоримых сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Судом первой инстанции правильно указано, что заявителем в соответствии со ст. 17 Закона о госрегистрации были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности на объекты недвижимого имущества - сооружение АЗС N 12 и земельный участок, расположенные по адресу: Самарская область, г. Чапаевск, ул. Орджоникидзе, д. 19.

Таким образом, оспариваемые отказы регистрирующего органа от 03 сентября 2008 г. N 10/015/2008-237 и N 10/015/2008-236 не соответствует требованиям ст.ст. 17, 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и нарушают права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В судебном заседании арбитражным апелляционным судом обозревались подлинники свидетельств о государственной регистрации права собственности от 24 февраля 2009 г. серия 63-АГ N 226005, N 226006, выданных регистрирующим органом во исполнение решения суда по настоящему делу, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 22 апреля 2009 г.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку действующим в настоящее время налоговым законодательством государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождены, то уплаченная Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина платежным поручением от 30 января 2009 г. N 5 подлежит возврату из федерального бюджета в размере 1 000 руб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2008 г. по делу N А55-15034/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

В.Н. Апаркин Н.Ю. Марчик