Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2009 г. N 11АП-2549/2009

05 мая 2009 г.

дело N А65-26702/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захаровой Е.И., судей Поповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Финогентовой А.С., с участием:

от заявителя - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

от ООО "Сабина" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от учредителя ООО "Сабина" Сизганова В.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 мая 2009 года, в помещении суда, в зале N 3, апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2009 года по делу А65-26702/2008 (судья Егорова М.В.), принятое по заявлению Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, г.Кемерово, к Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны, Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

третьи лица: учредитель ООО "Сабина" Сизганов Василий Васильевич, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ООО "Сабина", г.Кемерово,

о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сабина",

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Кемерово Кемеровской области (далее - заявитель, налоговый орган, Инспекция ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее - ответчик) о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Сабина" (далее - общество), произведенной на основании решения налогового органа от 07.03.2008 N 1038А (л.д. 37), за государственным регистрационным номером 2081650035487.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2009 в удовлетворении заявления отказано.

Инспекция ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, не согласившись с решением суда от 20.02.2009, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представители Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, ООО "Сабина", Сизганов В.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства были надлежаще извещёны, что подтверждается материалами дела и, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, даёт суду право рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с требованиями статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда от 20.02.2009 законно и обоснованно, подлежит оставлению без изменения, при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Сабина" 29 февраля 2008 года в адрес Инспекции ФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан были поданы заявления формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (сведения об изменении адреса места нахождения юридического лица: 650001, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. 40 лет Октября, д.2) и формы N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения об участниках юридического лица - физических лицах, сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Инспекцией ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан на основании положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) были приняты решения N 1038А от 07.03.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, N 1039А от 07.03.2008 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы, о чем внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц за N 2081650035487 и за N 2081650035498 соответственно. Регистрационное дело было направлено в регистрирующий орган по новому адресу юридического лица - в Инспекцию ФНС России по г. Кемерово.

Инспекцией ФНС России по г. Кемерово Кемеровской области были осуществлены контрольные мероприятия, направленные на уточнение места нахождения юридического лица, в результате которых было установлено, что ООО "Сабина" по адресу, указанному в учредительных документах, не находится, что подтверждается протоколами осмотра помещения от 25.03.2008, 17.06.2008.

Посчитав, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сабина", осуществлена Инспекцией ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан с нарушением положений Федерального закона N 129-ФЗ, заявитель обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании указанной регистрации, произведенной на основании решения Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан N 1038А от 07.03.2008, недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает, что, оказывая в удовлетворении заявленных Инспекцией ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пункт 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (форма N 13001). В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пункт 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Проанализировав содержание пункта 1 статьи 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд считает, что законом не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации.

Основания для отказа в государственной регистрации определены в статье 23 указанного Федерального закона, в частности, основанием для отказа является непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. Других оснований, связанных с достоверностью сведений, указанных в заявлении юридического лица, закон не содержит. В соответствии с п.4 ст.9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Соответственно, поскольку при подаче ООО "Сабина" в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, им были соблюдены вышеназванные условия, у Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны, Республика Татарстан не было законных оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Согласно статье 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица, что и было сделано ответчиком в данном случае.

Представление юридическим лицом недостоверных сведений в регистрирующий орган в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ является основанием для привлечения его к ответственности, установленной законодательством Российской Федерации, или для обращения регистрирующего органа в суд с требованием о ликвидации этого юридического лица в соответствии с п.п.16 п.1 ст.31 Налогового Кодекса РФ, но это не влечет недействительности решения о регистрации изменений и записи в ЕГРЮЛ.

Материалами дела подтверждается, что на момент проведения проверки общество отсутствовало по адресу, указанному в учредительных документах (Кемеровская область, г.Кемерово, ул. 40 лет Октября, д.2).

Между тем отсутствие организации на момент проведения проверки по адресу, указанному в учредительных документах, не свидетельствует о том, что она не располагалась по этому адресу на дату регистрации. Кроме того, обществом на регистрацию был представлен договор аренды от 29.02.2008 N 15-д (л.д.69-70), в соответствии с которым ООО "Проминвест" (арендатор), являющееся собственником помещения, расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, ул. 40 лет Октября, д.2, передает в аренду ООО "Сабина" нежилое помещение общей площадью 10 кв.м. по указанному адресу для использования его под офис. Факт представления указанного договора в регистрирующий орган подтверждается распиской от 29.02.2008 (л.д.36).

Суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о том, что требования заявителя не подлежат удовлетворению также и в силу того, что предмет заявленных требований не соответствует основаниям. Единственным основанием признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Сабина", заявителем указывается представление в регистрирующий орган недостоверных сведений, касающихся нового местонахождения юридического лица.

Однако указанное налоговым органом основание не может само по себе свидетельствовать о незаконности произведенной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку в данном случае требования главы 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регламентирующих порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были соблюдены обществом при обращении в налоговый орган с соответствующим заявлением.

Из материалов дела следует, что заявителем при государственной регистрации выступил Сизганов В.В., являющийся директором ООО "Сабина" (решение участника от 29.02.2008 N 1, договор купли-продажи доли от 29.02.2008), полномочия которого подтверждены нотариально. Его подпись на представленном в налоговый орган заявлении свидетельствовала, что все сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны и соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

Как свидетельствуют материалы дела, иных оснований признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сабина", заявителем не указывалось ни в заявлении, ни в процессе рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Сабина", произведенной на основании решения от 07.03.2008 N 1038А, поскольку действия налогового органа по указанной государственной регистрации и принятию соответствующего решения являются законными и не нарушают законных интересов заявителя.

Суд первой инстанции обоснованно указал также на следующее. Как следует из предмета заявленных требований, заявитель просит признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Сабина", произведенной на основании решения от 07.03.2008 N 1038А. Однако, указанная государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица ООО "Сабина" произведена ответчиком на основании принятого решения N 1039А от 07.03.2008. Решение же N 10139А от 07.03.2008 принято в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Следовательно, признание недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Сабина", произведенной на основании решения N 1038А от 07.03.2008, без признания недействительной государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенной на основании решения N 1039А от 07.03.2008, приведет к таким негативным последствиям как содержание в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверной информации в отношении участников общества, что в свою очередь может повлечь нарушение прав граждан, юридических лиц и органов государственной власти, обратившихся в регистрирующий орган за информацией в отношении интересующего их юридического лица.

Кроме того, в соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений, действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Из материалов дела следует, что заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 11.12.2008 (л.д. 59), ходатайство о восстановлении пропущенного срока на признание недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Сабина", произведенной на основании решения от 07.03.2008 N 1038А, не заявлено, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9316/05 от 31 января 2006 года и N 16228/05 от 19 апреля 2006 года).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в том, что при данных обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных Инспекцией ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области требований.

Доводы, приведенные Инспекцией ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана правильная оценка судом первой инстанции, указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со статьей 270 АПК РФ для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 20.02.2009 принято с соблюдением норм процессуального и материального права, является обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на Инспекцию ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, однако взысканию не подлежат в связи с освобождением налоговых органов, от её уплаты на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (введен Федеральным законом от 25 декабря 2008 года N 281-ФЗ).

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2009 года по делу N А65- 26702/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарова

Судьи

Е.Г. Попова А.А. Юдкин