Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2009 г. N 11АП-2567/2009

05 мая 2009 г.

дело N А65-26713/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захаровой Е.И., судей Поповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Финогентовой А.С., с участием:

от заявителя - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

от ООО "Автоинформ"- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от учредителя ООО "Автоинформ" Сизганова В.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 мая 2009 года, в помещении суда, в зале N 3, апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2009 года по делу А65-26713/2008 (судья Логинов О.В.), принятое по заявлению Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, г.Кемерово, к Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны, Республика Татарстан, г.Набережные Челны,

третьи лица: учредитель ООО "Автоинформ" Сизганов Василий Васильевич, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ООО "Автоинформ", г. Кемерово,

о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Автоинформ",

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Кемерово Кемеровской области (далее - заявитель, налоговый орган, Инспекция ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны, Республика Татарстан (далее - ответчик, регистрирующий орган) о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Автоинформ" (далее - общество), произведенной на основании решения ответчика от 27.02.2008 N 813А за государственным регистрационным номером 2081650031307.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2009 в удовлетворении заявления отказано.

Инспекция ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, не согласившись с решением суда от 24.02.2009, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представители Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, Инспекции ФНС России по г.Набережные Челны Республика Татарстан, ООО "Автоинформ", Сизганов В.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства были надлежаще извещёны, что подтверждается материалами дела и, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, даёт суду право рассмотреть жалобу в их отсутствие. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с требованиями статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда от 24.02.2009 законно и обоснованно, подлежит оставлению без изменения, при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автоинформ" от 18.02.2008 (т. 1, л.д. 18, 19) Семенов В.А. продал 100-процентную долю в уставном капитале Сизганову В.В., в результате чего последний стал единственным участником общества.

Решением от 12.02.2008 N 1 (т. 1, л.д. 20) Сизганов В.В. назначил на должность директора себя, а также сменил местонахождение общества (Кемеровская область, г. Кемерово, ул. 40 лет Октября, д.2) и утвердил устав в новой редакции.

Общество 19.02.2008 обратилось в Инспекцию ФНС России по г. Набережные Челны с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменение сведений о месте нахождения юридического лица), и с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменение сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, изменение сведений об участниках юридического лица - физических лицах).

Вместе с указанными заявлениями в регистрирующий орган, в том числе были представлены документ об уплате государственной пошлины, устав общества в новой редакции, договор о продаже доли, решение о внесении изменений.

Инспекция ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан 27.02.2008 вынесла решение N 813А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "Автоинформ".

На основании указанных решений осуществлена государственная регистрация соответствующих изменений.

Заявителем были осуществлены контрольные мероприятия, направленные на уточнение места нахождения общества, в результате которых установлено, что общество по вышеуказанному адресу не находится (т.1, л.д. 50-53).

Посчитав, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Автоинформ", осуществлена Инспекцией ФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан с нарушением положений Федерального закона N 129-ФЗ, заявитель обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Автоинформ", произведенной на основании решения ответчика от 27.02.2008 N813А за государственным регистрационным номером 2081650031307.

Суд апелляционной инстанции считает, что, оказывая в удовлетворении заявленных Инспекцией ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Требования заявителя о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы основаны на том, что по заявленному местонахождению юридическое лицо не значится. Государственная регистрация произведена с нарушением законодательства, так как представлены недостоверные сведения.

Согласно пункту 4 статьи 18 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - "Закон") в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В силу статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

Пунктом 1 статьи 4 Закона установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Из подпункта "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пункт 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Основания для отказа в государственной регистрации определены в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в частности, основанием для отказа является непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов. Других оснований, связанных с достоверностью сведений, указанных в заявлении юридического лица, закон не содержит. В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Законом.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил, что при подаче ООО "Автоинформ" заявления в регистрирующий орган им были соблюдены вышеназванные условия, у ответчика не было оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи со сменой местонахождения Общества.

Представление юридическим лицом недостоверных сведений в регистрирующий орган в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ является основанием для привлечения его к ответственности, установленной законодательством Российской Федерации или в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц, основанием для обращения регистрирующего органа в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Таким образом, признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах, а также признание незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице Законом не предусмотрено.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений законов или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, в случае установления факта неосуществления деятельности, налоговый орган вправе исключить юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном статьей 21.1 Закона.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что довод заявителя об отсутствии во время проведения проверки общества по указанному адресу не может служить основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует, что на момент оспариваемой регистрации обществом были представлены недостоверные сведения о месте его нахождения. Кроме того, в момент регистрации регистрирующему органу не могло быть известно о недостоверности сведений о месте нахождения общества.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что поскольку доказательств наличия неправомерных действий регистрирующего органа при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявитель вопреки ст. 65 АПК РФ суду не представил, требования заявителя о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции обоснованно указал также на следующее. Как следует из предмета заявленных требований, заявитель просит признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Автоинформ", произведенную на основании решения от 27.02.2008 N 813А. Между тем помимо оспариваемого решения ответчиком принято также решение от 27.02.2008 N 814А (т.1, л.д. 48) в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Следовательно, признание недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Автоинформ", произведенной на основании решения от 27.02.2008 N 813А, без признания недействительной государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенной на основании решения от 27.02.2008 N 814А, приведет к таким негативным последствиям, как содержание в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверной информации в отношении участников общества, что, в свою очередь, может повлечь нарушение прав граждан, юридических лиц и органов государственной власти, обратившихся в регистрирующий орган за информацией в отношении интересующего их юридического лица.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в том, что при данных обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных Инспекцией ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области требований.

Доводы, приведенные Инспекцией ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана правильная оценка судом первой инстанции, указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со статьей 270 АПК РФ для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 24.02.2009 принято с соблюдением норм процессуального и материального права, является обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на Инспекцию ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области, однако взысканию не подлежат в связи с освобождением налоговых органов, от её уплаты на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (введен Федеральным законом от 25 декабря 2008 года N 281-ФЗ).

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2009 года по делу N А65-26713/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г.Кемерово Кемеровской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарова

Судьи

Е.Г. Попова А.А. Юдкин