Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2009 г. N 11АП-2669/2009

г. Самара

15 мая 2009 г.

Дело N А49-6471/2008

Резолютивная часть постановления оглашена 14 мая 2009 г.

В полном объеме постановление выполнено 15 мая 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:

- конкурсного управляющего СПК "Славкинский" Васильева Александра Давидовича, г. Саратов, - не явился, извещен,

- СПК "РАО "Малосердобинское", Пензенская область, Малосердобинский район, с. Старое Славкино, - представитель не явился, извещен.

Рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего СПК "Славкинский" Васильева Александра Давидовича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 05 марта 2009 года (судья Никишова Т.Ф.) по делу N А49-6471/2008

по иску конкурсного управляющего СПК "Славкинский" Васильева Александра Давидовича, г. Саратов,

к СПК "РАО "Малосердобинское", Пензенская область, Малосердобинский район, с. Старое Славкино,

о взыскании 3 002 237 руб. 11 коп.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий СПК "Славкинский" Васильев А.Д. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом уточнения) к СПК "РАО Малосердобинское" о взыскании стоимости пая в виде суммы 1 500 000 руб. 00 коп. и суммы процентов за пользование денежными средствами в размере 122 416 руб. 67 коп. за период с 14.07.2008г. по 25.02.2009г., применив ставку рефинансирования 13%.

Исковые требования заявлены в соответствии со ст. 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 18, ст.21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ст.ст. 130, 131 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05 марта 2009 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий СПК "Славкинский" Васильев Александр Давидович, г. Саратов, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции стороны не явились, извещены о времени и месте судебного заседания, что дает право суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами по делу, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с уставом СПК "РАО Малосердобинское", утвержденным собранием членов кооператива от 3 февраля 2005 года (протокол N 2), паевой капитал кооператива составляет 2 662 073 рубля, в том числе СПК "Славкинский" в лице председателя Сумбаева Н.Ф., действующего на основании решения общего собрания членов СПК "Славкинский" (протокол N 3 от 08.04.2004г.) внес паевой взнос в размере 2 648 073 руб., что составляет 99,4% паевого фонда.

Согласно п. 1.9, 6.1, 6.4, 6.7 Устава и приложения N 1 к Уставу СПК "Славкинский" является ассоциированным членом кооператива.

27.11.2007 конкурсный управляющий СПК "Славкинский" Васильев Александр Давидович обратился с заявлением о выходе из кооператива.

Соглашением от 25 июня 2008 года, заключенным между конкурсным управляющим СПК "Славкинский" Васильевым А.Д. и председателем СПК "РАО Малосердобинское" Безруковым М.М. подтверждается, что в связи с износом основных средств сумма паевого взноса СПК "Славкинский" в СПК "РАО "Малосердобинское" по состоянию на 25.06.2008 года составляет 1 500 000 руб. В связи с заявлением об исключении СПК "Славкинский" из ассоциированных членов кооператива "РАО Малосердобинское" указанная сумма выплачивается равными долями с 01.05.2008г. по 01.02.2009г. ежемесячно в размере 150000 руб.

Согласно статье 111 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" членам кооператива, прекратившим членство в сельскохозяйственном производственном кооперативе, выплачивается стоимость их паевых взносов или выделяется имущество, стоимость которого соответствует размеру пая, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива и Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации". Размер причитающихся паевых взносов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива.

Из данных законоположений недвусмысленно следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

По смыслу данной правовой позиции, суду при рассмотрении дел, связанных с выплатой стоимости пая, надлежит, не ограничиваясь констатацией одного лишь факта закрепления уставом кооператива срока выплаты стоимости пая, исследовать весь комплекс связанных с этим вопросов, в том числе проверить обоснованность и экономическую целесообразность в каждом конкретном случая установления отдаленного по отношению к моменту выхода члена кооператива срока выплаты стоимости пая, во избежание произвольного создания препятствий к получению гражданами стоимости их паевого взноса и обеспечивая взаимный учет интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

Согласно п.9.2 Устава стоимость паевого взноса (либо выдача имущества) выплачивается члену кооператива в течение шести месяцев после окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из кооператива на основании данных бухгалтерского баланса за истекший финансовый год.

Из материалов дела следует, что заявление конкурсного управляющего СПК "Славкинский" о выходе из кооператива получено председателем СПК РАО "Малосердобинское" 27 ноября 2007 года, о чем имеется отметка на заявлении.

Согласно подп.4, 5 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива, порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива.

Согласно подп.4 п.3, п.6 и п.7 ст. 26 Закона к компетенции правления кооператива (исполнительного органа) относится утверждение размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива; заседания правления кооператива проводятся председателем кооператива, который подписывает от имени правления кооператива принятые решения и протоколы правления кооператива; председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Согласно разделу 15 Устава кооператива председатель кооператива полномочиями по определению размера пая и порядка его выплаты не наделен.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено документальных доказательств того, что бухгалтерский баланс за 2007 год утверждался на собрании членов кооператива, равно как и решение правления кооператива об определении размера пая и форме его выплаты выбывшему члену кооператива, а именно СПК "Славкинский".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что председатель правления при заключении соглашения от 25 июня 2008 года действовал с превышением полномочий, установленных законом, а следовательно данное соглашение в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998г. N 9 является ничтожным и не порождает прав и обязанностей по определению стоимости пая и порядку его выплаты.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик не представил суду доказательств, подтверждающих противоправность действий председателя СПК РАО "Малосердобинское" и ссылка суда на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, отклоняется судебной коллегией, поскольку данное соглашение ничтожно в силу закона и превышение председателем СПК РАО "Малосердобинское" своих полномочий следует из норм права, иных документальных доказательств противоправных действий председателя СПК РАО "Малосердобинское" не требуется.

Таким образом, учитывая, что соглашение о размере и порядке выплаты пая ничтожно, представленный ответчиком баланс за 2007 год на собрании пайщиков не утвержден, решение правления об утверждении размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива СПК "Славкинский" в 2008 году не принималось, исковые требования являются необоснованными и правомерно оставлены без удовлетворения судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Кроме того, судебной коллегией принимается во внимание, что в настоящее время ответчик СПК РАО "Малосердобинское" находится в стадии банкротства и в силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выплате действительной стоимости его доли (пая) в связи с выходом из состава учредителей (участников).

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 05 марта 2009 года по делу N А49-6471/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Е.А. Серебрякова Н.А. Селиверстова