Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 г. N 11АП-2023/2009

18 мая 2009 г.

Дело N А55-12760/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца - Чурупита Д.Н., доверенность от 11 августа 2008 г.;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица Межрайонная ИФНС России N 2 по Самарской области - Вдовина В.В., доверенность N 18 от 16 февраля 2007 г.;

от третьего лица - Гончаренко Ю.А., паспорт;

от третьего лица - Гончаренко С.Ю., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 6, апелляционную жалобу Камашева М.Ю., п. Солнечная поляна, г. Жигулевск, Самарская область на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2009 года по делу N А55-12760/2008 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Камашева М.Ю., п. Солнечная поляна, г. Жигулевск, Самарская область, к ЗАО "Автотранс-Поиск", г. Тольятти, Самарская область, третьи лица - 1. Межрайонная ИФНС России N 2 по Самарской области, г. Тольятти, Самарская область, 2. Гончаренко Ю.А., с. Ягодное, Ставропольский район, Самарская область, 3. Гончаренко С.Ю., с. Ягодное, Ставропольский район, Самарская область, о признании недействительным решения единственного акционера от 11.04.2008 г. на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2086320117981 от 21.04.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Камашев Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с принятыми уточнениями) к ЗАО "Автотранс-Поиск" о признании недействительным решения единственного акционера от 11.04.2008 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2086320117981 от 21.04.2008 г. о том, что руководителем постоянно действующего исполнительного органа является Гончаренко С.Ю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2009 года по делу N А55-12760/2008 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, поскольку в соответствии с договором купли-продажи акций Гончаренко С.Ю. является единственным акционером ЗАО "Автотранс-Поиск", который принял решение о возложении на себя обязанностей генерального директора общества.

Не согласившись с вынесенным решением Камашева М.Ю. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права. Полагает, что представленные доказательства сфальсифицированы ответчиком; суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы; истец не участвовал в сделках, связанных с продажей принадлежащих ему акций.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы документов: решения единственного акционера Гончаренко С.Ю. от 11.04.2008 г., договор купли-продажи акций общества от 15.03.2008 г., передаточного распоряжения о перерегистрации 22 408 штук акций общества от 15.03.2008 г., решение Камашева М.Ю. о продаже акций от 15.03.2008 г. Судебная коллегия рассмотрев данное ходатайство, при вынесении резолютивной части постановления определила в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы отказать, поскольку указанные истцом документы не являются предметом оспаривания в настоящем деле. Предметом оспаривания является решение единственного акционера Гончаренко С.Ю. от 11.04.2008 г. Кроме того, представитель истца не может указать, в каком именно экспертном учреждении необходимо провести экспертизу и какие вопросы следует поставить на разрешение экспертов.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица межрайонная ИФНС России N 2 по Самарской области в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы просил отказать.

Третье лицо Гончаренко Ю.А. в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы просил отказать.

Третье лицо Гончаренко С.Ю. в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы просил отказать.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившегося лица участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2009 года по делу N А55-12760/2008 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что Закрытое акционерное общество "Автотранс-Поиск" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.1992 г.

Согласно представленных в дело доказательств, общество 09.12.2002 г. внесено в Единый государственный реестр юридических лиц и до 2007 г. состав участников общества неоднократно изменялся.

Как следует из устава общества (в редакции от 10.05.2007 г.) (т. 1л.д. 14-23), единственным участником общества являлся Камашев М.Ю., который решением от 10.05.2007 г. утвердил новую редакцию устава общества (т.2, л.д. 24) и возложил на себя обязанности генерального директора.

Судом первой инстанции также установлено и истцом не оспаривалось, что Гончаренко Ю.А.,предыдущий генеральный директор общества, обратился в регистрирующий орган с заявлениями от 11.05.2007 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о единственном участнике общества Камашеве М.Ю., о прекращении у бывших участников обязательственных прав в отношении юридического лица, о генеральном директоре общества Камашеве М.Ю.; подпись Гончаренко Ю.А. на заявлениях заверена нотариусом (т. 2, л.д. 11-12). На основании указанных заявлений в ЕГРЮЛ 14.05.2007 г. внесена запись N 2076382042372 (т. 1, л.д. 149).

Камашев М.Ю., являясь единственным акционером общества, 13.06.2007 г. принял решение об уменьшении уставного капитала общества до 22 048 руб. (т. 1, л.д. 144), что подтверждается записью N 2076320302749 от 20.06.2007 г. в ЕГРЮЛ об уменьшении уставного капитала общества (т. 1, л.д. 137).

Суд первой инстанции, оценивая представленные сторонами доказательства в соответствии с нормами ст. 71 АПК РФ и принимая во внимание содержание ст. 68 АПК РФ пришел к правильному выводу о несостоятельности доводов истца, что он не участвовал в сделках, связанных с продажей принадлежащих ему акций, а также не знал о принятии решений о передаче акций обществу Гончаренко С.Ю.

Судебная коллегия также не усматривает оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы о фальсификации представленных в материалы дела решении от 11.04.2008 г., договора купли-продажи акций от 15.03.2008 г., передаточного распоряжения о перерегистрации 22 408 штук акций общества от 15.03.2008 г., решения Камашева М.Ю. о продаже акций от 15.03.2008 г.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 15.03.2008 г. Камашев М.Ю., как единственный акционер общества, принял решение продать принадлежащие ему акции общества в количестве 22 408 штук Гончаренко С.Ю., заключить договор купли-продажи акций и подписать передаточное распоряжение (т. 1 л.д. 117, 119). Данное обстоятельство достоверно подтверждает представленный в материалы дела договор купли-продажи акций от 15.03.2008 г. (т. 1, л.д. 115-116) и передаточное распоряжение (т. 1, л.д. 116-117).

На 11.04.2008 г. единственным акционером общества является Гончаренко С.Ю., что подтверждается надлежащей выпиской из реестра, который ведет общество (т. 1, л.д. 114).

11.04.2008 г. решением Гончаренко С.Ю. утверждена новая редакция общества, изменено место нахождения и обязанности генерального директора возложил на себя (т. 1, л.д. 113).

В соответствии со ст.ст. 32, 40 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом.

В соответствии с указанными нормами Гончаренко С.Ю. обратился в регистрирующий орган с заявлением от 14.04.2008 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в сведения об участниках юридического лица, а также в сведения об адресе (месте нахождении) юридического лица. Согласно заявлению единственным участником и генеральным директором общества становился Гончаренко С.Ю.

К заявлениям от 14.04.2008 были приложены: решение Камашева М.Ю. от 15.03.2008 о продаже принадлежащих ему акций общества в количестве 22 408 штук Гончаренко С.Ю., заключении договора купли-продажи акций и подписании передаточного распоряжения (т. 1, л.д. 119), договор купли-продажи акций от 15.03.2008 (т. 1, л.д. 115), решение Гончаренко С.Ю. как единственного акционера о возложении обязанностей директора общества на себя (т. 1, л.д. 113).

Из протокола судебного заседания от 11.02.2009г. следует, что на обозрение суда в судебном заседании был представлен подлинник решения от 11.04.2008 г., подлинник договора купли-продажи акций от 15.03.2008 г., подлинник передаточного распоряжения о перерегистрации 22 408 штук акций общества, а также подлинник решения Камышева М.Ю. о продаже акций от 15.03.2008 г.

Из материалов дела следует, что данные документы не оспорены им в судебном порядке и они признаны не соответствующими действительности.

Истец в нарушение процессуальных правил доказывания в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представил доказательств обратного. Ходатайств о фальсификации данных доказательств истцом в лице его представителя также не заявлялось, что нашло свое отражение в протоколе судебного заседания.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о проведении экспертизы указанных документов, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельный. Из материалов дела следует, что истец направил данные ходатайства в канцелярию суда 13 февраля 2009 г. (вх. N N 9840, 98389832), т.е. третий день после вынесения судом резолютивной части решения суда (т. 3, л.д. 9-12).

Таким образом, в суде первой инстанции истец не представил суду надлежащие (относимые и допустимые) доказательства в обоснование своих доводов.

На основании заявлений Гончаренко С.Ю. от 14.04.2008 г. в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2008 внесена запись N 2086320117981, согласно которой руководителем постоянно действующего исполнительного органа является Гончаренко С.Ю. (т. 1, л.д. 95-86).

Согласно новой редакции устава общества, утвержденной 11.04.2008 г., единственным акционером общества является Гончаренко С.Ю. (т. 1, л.д. 105).

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает законных оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы истца.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2009 года по делу N А55-12760/2008 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства представителя Камашева М.Ю. о назначении экспертизы документов ЗАО "Автотранс-Поиск" отказать.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2009 года по делу N А55-12760/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Т.А. Лукьянова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.А. Серова