Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2009 г. N 11АП-3762/2009

10 июня 2009 г.

Дело N А55-3563/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рогалевой Е.М.,

судей Апаркина В.Н., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой Л.В.,

с участием:

от заявителя - Гоголева Е.А. доверенность от 19 декабря 2008 г. N 403,

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области - Флегонтова Г.А. доверенность от 1 апреля 2009 г. N 12-1328,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2009 г. по делу N А55-3563/2009 (судья Черномырдина Е.В.)

по заявлению открытого акционерного общества "Самаранефтепродукт", г. Самара,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

о признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности на объект недвижимого имущества - земельный участок и об обязании произвести государственную регистрацию,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Самаранефтепродукт" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - регистрирующий орган, УФРС по Самарской области) о признании недействительным отказа от 13 февраля 2009 года N 01/227/2008-731 в государственной регистрации перехода права и права собственности на объект недвижимого имущества - земельный участок с кадастровым номером 63:01:07 39 001:0011 площадью 4200 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Заводское шоссе, 29 строение 4 на основании договора купли-продажи земельного участка от 14 июля 2008 года N 345-2008/к и обязании произвести государственную регистрацию перехода права и права собственности на вышеуказанный земельный участок.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2009 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает обязательного требования об указании в тексте устава акционерного общества положения о лицах, являющихся его акционерами; заявителем в соответствии со статьей 17 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности земельного участка на основании договора купли-продажи от 14 июля 2008 года N 345-2008/к, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Заводское шоссе, 29 строение 4; отказ Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области от 13 февраля 2009 года N 01/227/2008-731 не соответствует требованиям ст.ст. 17, 20 Федерального закона Российской Федерации от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Не согласившись с выводами суда, УФРС по Самарской области подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает, что пунктом 6 ст. 98 ГК РФ предусмотрено, что акционерное общество может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Вывод суда о том, что представленный на регистрацию договор купли-продажи имущества N КУ/КП/11 от 11 мая 2007 г. о передаче ОАО "НК "ЮКОС" в собственность ООО "Нефть-Актив" 100 % акций ОАО "Самаранефтепродукт", а также уведомление о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Самаранефтепродукт", а также список зарегистрированных лиц ОАО "Самаранефтепродукт" по состоянию на 05 марта 2008 г., решение N 1 от 15 мая 2007 г. единственного акционера ОАО "Самаранефтепродукт", в соответствии с которым с 15 мая 2007 г. генеральным директором ОАО "Самаранефтепродукт" назначен Самосудов A.M. сроком на 3 (три) года, устав, приказ Министерства имущественных отношений Самарской области от 07 июля 2008 г. N 1207, договор купли-продажи земельного участка от 14 июля 2008 г. N 345-2008/к и акт приема-передачи земельного участка позволяли регистрирующему органу сделать однозначный вывод о том, что единственным акционером ОАО "Самаранефтепродукт" является ООО "Нефть-актив", не соответствует нормам материального права.

В судебном заседании представитель УФРС по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

03 октября 2008 года заявитель обратился в УФРС по Самарской области с заявлением о государственной регистрации перехода и права собственности на объект недвижимого имущества - земельный участок с кадастровым номером 63:01:07 39 001:0011 площадью 4200 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Заводское шоссе, 29 строение 4.

Сообщением регистрирующего органа от 13 февраля 2009 года N 01/227/2008-731 заявителю отказано в проведении государственной регистрации перехода права и права собственности на вышеуказанный земельный участок (л.д. 11-13).

В качестве основания для отказа в государственной регистрации УФРС по Самарской области указало на то, что представленные в его адрес учредительные документы ОАО "Самаранефтепродукт" не содержат сведений о том, что единственным акционером общества является ООО "Нефть-Актив", представленный устав общества не соответствует требованиям действующего законодательства, что явилось основанием для отказа в государственной регистрации договора на основании абзацев 4,10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона РФ от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

При принятии решения об удовлетворении требований заявителя о признании указанного отказа в государственной регистрации недействительным суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Статья 11 Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень сведений, которые в обязательном порядке должны отражаться в уставе акционерного общества. Согласно указанному перечню устав акционерного общества должен содержать: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов и единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества. Указанный перечень является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

Таким образом, закон не устанавливает обязательного требования об указании в тексте устава акционерного общества положения о лицах, являющихся его акционерами. Данные сведения отражаются в реестре акционеров общества, который в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ к учредительным документам юридического лица не относится.

ОАО "Самаранефтепродукт" имеет в качестве единственного своего акционера ООО "Нефть - Актив", которому принадлежит 100% акций общества.

В соответствии с договором купли-продажи имущества N КУ/КП/11 от 11 мая 2007 г. ОАО "НК "ЮКОС" передало в собственность ООО "Нефть-Актив" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Самаранефтепродукт" и привилегированные именные бездокументарные акции ОАО "Самаранефтепродукт" (л.д. 17-38).

Таким образом, в результате совершения данной сделки ООО "Нефть-Актив" приобрело в собственность 100% акций ОАО "Самаранефтепродукт".

Данный договор уже представлялся заявителем в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области, что подтверждается распиской УФРС по Самарской области в получении документов (л.д. 79).

Кроме того, заявителем в адрес регистрирующего органа были представлены: уведомление о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт" (л.д. 39-40); выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Самаранефтепродукт" (л.д. 41), а также список зарегистрированных лиц ОАО "Самаранефтепродукт" по состоянию на 05 марта 2008 года (л.д. 42-43), решение N 1 от 15 мая 2007 года единственного акционера ОАО "Самаранефтепродукт", в соответствии с которым с 15 мая 2007 года генеральным директором ОАО "Самаранефтепродукт" назначен Самосудов А.М. сроком на 3 (три) года (л.д. 44), устав (л.д. 46-75), приказ Министерства имущественных отношений Самарской области от 07 июля 2008 года N 1207 (л.д. 103), договор купли-продажи земельного участка от 14 июля 2008 года N 345-2008/к и акт приема-передачи земельного участка (л.д. 105-108).

Таким образом, регистрирующему органу на государственную регистрацию были представлены все документы, подтверждающие смену собственника ОАО "Самаранефтепродукт" с ОАО "НК "ЮКОС" на ООО "Нефть - Актив", копии договора купли-продажи имущества от 11 мая 2007 года N КУ/КП/11 и акт приема-передачи к данному договору, подтверждающие покупку ООО "Нефть - Актив" 100% акций ОАО "Самаранефтепродукт".

Также было представлено письмо МРИ ФНС N 18 по Самарской области от 24 сентября 2008 г. N 05-21/2796 (л.д. 76-77), в котором орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, предпринимателей без образования юридического лица, учредительных документов юридических лиц и изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, указал, что статья 11 Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень сведений, которые в обязательном порядке должны отражаться в уставе акционерного общества. При этом, сведения об учредителях либо акционерах общества не должны отражаться в уставе общества, они отражаются не в учредительных документах, а в реестре акционеров общества, который в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ к учредительным документам юридического лица не относится.

Судом правильно указано в решении, что указанные документы позволяли регистрирующему органу сделать однозначный вывод о том, что единственным акционером ОАО "Самаранефтепродукт" является ООО "Нефть-актив".

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации обязательным приложением к документам, необходимым для осуществляемой по установленным настоящим пунктом основаниям государственной регистрации прав на объект недвижимого имущества, является кадастровый паспорт данного объекта недвижимого имущества.

Заявителем в адрес регистрирующего органа были представлены договор купли-продажи земельного участка от 14 июля 2008 года N 345-2008/к и кадастровый паспорт земельного участка от 25 апреля 2005 г. N 01-4-8/05-20152 (л.д. 105-108).

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу, о том, что заявителем в соответствии со статьей 17 Федерального закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации перехода права и права собственности на объект недвижимого имущества - земельный участок с кадастровым номером 63:01:07 39 001:0011 площадью 4200 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Заводское шоссе, 29, строение 4, на основании договора купли-продажи земельного участка от 14 июля 2008 года N 345-2008/к и о том, что отказ Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области от 13 февраля 2009 года N 01/227/2008-731 не соответствует требованиям ст.ст. 17, 20 Федерального закона РФ от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, в соответствии с положениями статей 198, 201 АПК РФ заявленные требования подлежат удовлетворению, оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 апреля 2009 г. по делу N А55-3563/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.М. Рогалева

Судьи

В.Н. Апаркин Н.Ю. Марчик