Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 г. N 11АП-3920/2009

15 июня 2009 г.

Дело N А55-3831/2009

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.

судей Балашевой В.Т. и Терентьева Е.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Саунина Ю.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 3 дело по апелляционной жалобе

Самарской области в лице Министерства управления финансами Самарской области, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2009, принятое по делу N А55-3831/2009 судьей Хмелевым С.П.,

по иску открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", г. Самара,

к Самарской области в лице Министерства управления финансами Самарской области, г. Самара,

с привлечением третьего лица:

- Государственное унитарное предприятие Самарской области "Самарский сахар", Самарская область, с. Кинель-Черкассы

о взыскании 30 000 000 руб.

с участием:

от истца - Буяновская В.С., доверенность от 10.03.2009 N 68

от ответчика - Усов Д.В., доверенность от 25.06.2008 N 07-07/7

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", город Самара, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Самарской области в лице Министерства управления финансами Самарской области, город Самара, о взыскании денежных средств в сумме 30 000 000 руб. по договору о предоставлении государственной гарантии Самарской области от 28.12.2007 N МФ-1020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009 (т.1 л.д. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Самарской области "Самарский сахар", Самарская область, село Кинель-Черкассы.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2009 (т.2 л.д. 61-62) с Самарской области в лице Министерства управления финансами Самарской области за счет казны Самарской области взыскано в пользу ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и 30 000 000 руб.

ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" выдана справка на возврат из федерального бюджета 100 000 руб., уплаченных по п/п N 160 от 23.01.2009.

Не согласившись с принятым судебным актом, Самарская область в лице Министерства управления финансами Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т.2 л.д. 69-72), в которой ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм материального права, просит отменить решение от 12.05.2009 и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

В заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца заявил о несогласии с доводами апелляционной жалобы, полагая, что судом первой инстанции всесторонне исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка взаимоотношениям сторон и привлеченного к участию в деле третьего лица. Принятый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права. Представитель истца просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражения по заявленной жалобе изложены в отзыве на апелляционную жалобу (т.2 л.д. 79-82).

Представитель заявителя поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение арбитражного суда от 12.05.2009 и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо, привлеченное к участию в деле, надлежащим образом извещенное о дне и месте судебного разбирательства (т.2 л.д. 86), явку представителя в суд не обеспечило, отзыв не представило.

С согласия представителей сторон и в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителя ГУП Самарской области "Самарский сахар".

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого Арбитражным судом Самарской области.

Из материалов дела следует, что 17.12.2007 ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (банк) и государственное унитарное предприятие Самарской области "Самарский сахар" (заемщик) заключили кредитный договор N 1020 (т.1 л.д. 23-25) с целью пополнения оборотных средств на предоставление заемщику кредита в режиме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 30 000 000 руб. на срок до 10.12.2008.

Факт исполнения Банком условий договора N 1020 подтвержден соответствующими документами (т.1 л.д. 26-27).

17.12.2007 в Министерство управления финансами Самарской области поступило заявление ГУП Самарской области "Самарский сахар" N 270/07 на получение областной государственной гарантии для обеспечения заемных средств в сумме 30 000 000 руб., привлекаемых на реализацию проекта, не имеющего инвестиционной составляющей.

Согласно Заключению Министерства управления финансами Самарской области (т.1 л.д. 128-129), по данным годовой отчетности за 2006-2007 годы, финансовое состояние претендента (ГУП Самарской области "Самарский сахар") на получение гарантии удовлетворяет требованиям, установленным Порядком предоставления государственных гарантий Самарской области на реализацию проектов, не имеющих инвестиционной составляющей, утвержденным Постановлением Правительства Самарской области от 05.04.2006 N 31 (т.1 л.д. 110-114-116). Значения коэффициентов текущей ликвидности, обеспеченности собственными средствами и финансовой независимости соответствует нормативным, обязательства претендента по возврату заемных средств исполняются в полном объеме и в установленные сроки. Требование о предоставлении претендентом обеспечения исполнения обязательств по гарантии не распространяется на государственные унитарные предприятия Самарской области.

Обращаясь в Министерство управления финансами Самарской области, Министерство экономического развития инвестиций и торговли Самарской области в письме от 26.12.2007 N 7-17/13-884 (т.1 л.д. 124) указало, что привлекаемые предприятием кредитные средства коммерческого банка направляются на финансирование производственной деятельности, связанной с развитием растениеводства. В расходной части технико-экономического обоснования предусматриваются затраты на приобретение семян, минеральных удобрений, средств защиты растений, ГСМ и другие текущие затраты.

28.12.2007 Министерство управления финансами Самарской области, действуя от имени Самарской области (гарант), ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (бенефициар) и ГУП Самарской области "Самарский сахар" (принципал) заключили договор о предоставлении государственной гарантии Самарской области N НФ-1020 (т.1 л.д. 11-22), согласно которому (со ссылкой на кредитный договор N 1020) Самарская область предоставила ГУП Самарской области "Самарский сахар" государственную гарантию по оплате по требованию ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк" денежную сумму в случае неисполнения обязательств по основному договору в срок до 10.12.2008. При этом, согласно пункту 1.4. договора N НФ-1020, Гарант несет субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности Принципала по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в п.п. 1.1. и 2.1. договора.

Договор N НФ-1020 заключен в соответствии с Постановлением Правительства Самарской области от 05.04.2006 N 31 "Об утверждении порядка предоставления государственных гарантий Самарской области на реализацию проектов, не имеющих инвестиционной составляющей (в ред. Постановления правительства Самарской области от 29.09.2006 N 127).

Согласно статье 6 Бюджетного Кодекса Российской Федерации государственная или муниципальная гарантия (государственная гарантия Российской Федерации, государственная гарантия субъекта Российской Федерации, муниципальная гарантия) является видом долгового обязательства, в силу которого соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование (гарант) обязаны при наступлении предусмотренного в гарантии события (гарантийного случая) уплатить лицу, в пользу которого предоставлена гарантия (бенефициару), по его письменному требованию определенную в обязательстве денежную сумму за счет средств соответствующего бюджета в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства отвечать за исполнение третьим лицом (принципалом) его обязательств перед бенефициаром.

Судом первой инстанции установлено, что в срок до 10.12.2008 принятые по кредитному договору от 17.12.2007 N 1020 обязательства по уплате Банку денежных средств в сумме 30 000 000 руб. ГУП Самарской области "Самарский сахар" не выполнены со ссылкой на тяжелое финансовое положение.

Пунктами 4 статьи 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации и 1.4. договора от 28.12.2007 N НФ-1020 установлено, что гарант несет субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности принципала.

10.12.2008 Банк направляет требования о погашении долга по кредитному договору и договору о предоставлении государственной гарантии Принципалу и Гаранту (т.1 л.д. 7-8).

ГУП "Самарский сахар" не ответил на уведомление Банка, обязательства по перечислению платежей в погашение кредита не выполнил.

31.12.2008 Гарант уведомляет Банк о необоснованности его требования, ссылаясь на п. 8.7. договора от 28.12.2007 N НФ-1020 (т.1 л.д. 9).

Невыполнение условий договоров от 17.12.2007 N 1020 и от 28.12.2007 N НФ-1020 вынудило Банк обратиться в суд за защитой нарушенного права.

С учетом даты обращения банка в суд, отсутствие ответа Принципала (Заемщика) на требование о погашении кредита и непринятие им мер по переводу платежей в погашение кредита, отказ Гаранта от выполнения обязательств по договору от 28.12.2007 N НФ-1020, требований статей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации и пункта 1.4. договора N НФ-1020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных Банком требований и привлечения Самарской области в лице Министерства управления финансами Самарской области к субсидиарной ответственности за неисполнение ГУП "Самарский сахар" своих обязательств по возврату кредита.

Одновременное направление требований о возврате денежных средств Принципалу и Гаранту соответствует пункту 5.2. договора N НФ-1020, согласно которому договор действителен до момента полного исполнения Принципалом обязательств по уплате Бенефициару денежных средств по основному договору, но не позднее 10.12.2008.

При этом, как следует из содержания пункта 6 названного договора, договор прекращает свое действие и в том случае (один из 5: а, б, в, г, д), когда истек срок, указанный в пункте 5.2. договора (10.12.2008).

Анализируя материалы дела, с учетом содержания условий договоров N N 1020 НФ-1020 и установленных договорами сроков, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Банк, предъявляя соответствующие требования о погашении долга 10.12.2008, действовал в целях исключения возможных неблагоприятных последствий, установленных пунктом 5.2. договора N НФ-1020. В противном случае, действие договора о предоставлении государственной гарантии Самарской области истекло и Банк лишился бы возможности предъявления соответствующего требования.

Согласно пункту 53 совместного Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Таким образом, Банком соблюден порядок предъявления требований о выполнении обязательств, установленный ч.1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2009 (т.1 л.д. 139-142), по заявлению Банка ВТБ (ОАО) в отношении ГУП "Самарский сахар" введена процедура наблюдения сроком на три месяца.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ответчика на непредставление Банком реестра предстоящих затрат ГУП "Самарский сахар", осуществляемых за счет денежных средств, предоставляемых Банком ГУП по кредитному договору.

Анализируя содержание кредитного договора от 17.12.2007 N 1020 и договора от 28.12.2007 N НФ-1020, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исполнение договоров не ставилось в зависимость от наличия реестра предстоящих затрат ГУП "Самарский сахар", подписанного сторонами кредитного договора и согласованного с Гарантом по договору N НФ-1020. Предоставление кредита банком не ставилось в зависимость от выполнения каких-либо дополнительных условий. В действительности, содержание пункта 8.2. (г) договора от 28.12.2007 N НФ-1020 относится к исполнению обязательств Самарской области по заключенному ею договору в добровольном порядке, на основании предварительно полученного требования Банка.

Суд первой инстанции, ссылаясь на Положение о Министерстве управления финансами Самарской области, утвержденного постановлением Правительства Самарской области от 21.11.2008 N 447 (т.1 л.д. 89-95), статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации, принял обоснованный судебный акт об удовлетворении исковых требований за счет казны субъекта Российской Федерации в лице Министерства управления финансами Самарской области.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1.1. пункта 1 части 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2009, принятое по делу N А55-3831/2009, оставить без изменения, апелляционную жалобу Самарской области в лице Министерства управления финансами Самарской области, г. Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

В.Т. Балашева Е.А. Терентьев