Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2009 г. N 11АП-3624/2009

30 июня 2009 г.

Дело N А55-805/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марчик Н.Ю.,

судей Кувшинова В.Е., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовым Д.В.,

с участием:

от заявителя - Филимонова Л.А., доверенность от 06.04.2009 г. N 04-06/005087,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" - Зарубин Г.А., доверенность от 02.02.2009 г.,

общества с ограниченной ответственностью "Агромаг" - Четвергова Н.В., доверенность от 10.04.2009 г.,

общества с ограниченной ответственностью "Самгрейн" - Рогожников В.П., паспорт 36 04 901659,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июня 2009 г., в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2009 года по делу N А55-805/2009 (судья Исаев А.В.),

по заявлению Инспекции ФНС России по Волжскому району Самарской области

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет", обществу с ограниченной ответственностью "Агромаг", обществу с ограниченной ответственностью "Самгрейн",

о ликвидации предприятия,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по Волжскому району Самарской области (далее - заявитель, Инспекция) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет", обществу с ограниченной ответственностью "Агромаг", обществу с ограниченной ответственностью "Самгрейн" с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" (далее - ответчик, Общество), ОГРН 1066367010060, и о возложении обязанности по ликвидации юридического лица на учредителя общества с ограниченной ответственностью "Агромаг" (далее - ответчик, Учредитель).

Решением суда первой инстанции от 01 апреля 2009 года заявление Инспекции о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет", ОГРН 1066367010060, удовлетворено. Суд возложил обязанности по ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" на учредителя - общество с ограниченной ответственностью "Агромаг", ОГРН 1054700541312, и установил срок для осуществления ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АгроТехМаркет" до 01.12.2009 г.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что все ответчики признали заявленное Инспекцией требование о ликвидации Общества, которое принято судом согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ.

Не согласившись с решением суда первой инстанции Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, заявление Инспекции оставить без рассмотрения.

В апелляционной жалобе указывает, что п. 14 ст. 31 Налогового кодекса РФ не предусматривает возможность предъявления налоговым органом требований о ликвидации юридического лица. Кроме того, судом принято решение о ликвидации Общества в соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ в связи с допущенными грубыми нарушениями закона. В судебном заседании судом установлено, что организация фактически прекратила свою деятельность. В соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление о ликвидации подлежало оставлению без рассмотрения применительно к п. 4 ст. 148 АПК РФ.

В отзывах на апелляционную жалобу Инспекция и ООО "Агромаг", считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "АгроТехМаркет" поддержали доводы апелляционной жалобы и просили ее удовлетворить.

Представитель ООО "Самгрейн" просил удовлетворить апелляционную жалобу ООО "АгроТехМаркет".

Представители Инспекции и ООО "Агромаг" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В судебном заседании присутствовали представители всех учредителей Общества, которые установленном порядке признали требования Инспекции о ликвидации Общества и возложение обязанности по ее ликвидации на ООО "Агромаг", о чем отражено в протоколе судебного заседания и удостоверено подписями представителей.

По смыслу ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик ООО "АгроТехМаркет", с учетом выраженного мнения всех своих учредителей, не может иметь позицию иную, чем консолидированная позиция своих учредителей, выраженная через своих представителей.

В соответствии с изложенным, судом первой инстанции правомерно указано на то, что все ответчики признали заявленное Инспекцией требование о ликвидации Общества.

В силу ч.ч. 3, 5 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку признание ответчиками требований Инспекции соответствует нормам ст. 49 АПК РФ, не нарушает прав других лиц, оно обоснованно принято судом.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Доводов, являющихся основанием в соответствии со ст. 270 АПК РФ для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, из апелляционной жалобы не усматривается.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2009 года по делу N А55-805/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Ю. Марчик

Судьи

В.Е. Кувшинов Т.С. Засыпкина