Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2009 г. N 11АП-3148/2009

г. Самара

7 июля 2009 г.

Дело N А72-8498/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 июля 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балашевой В.Т., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юдаевой А.А., с участием:

от истца - представитель Стерлядев Э.В., доверенность от 22.06.2009 г.;

от ответчиков:

от ОАО "Милан" Городской молочный завод" - представитель Мельникова Е.И., доверенность от 22.06.2009 г.;

от опытно-производственного хозяйства "Охотничья" - не явились, извещены;

от ТОО "Приволжский" - не явились, извещены;

от совхоза "Заветы Ильича" - не явились, извещены;

от ПСК "Красная звезда" - не явились, извещены;

от опытно-производственного хозяйства "Тимирязевское" - не явились, извещены;

от Ассоциации крестьянско-фермерских хозяйств им. Ульянова - не явились, извещены;

от совхоза "Ташлинский" - не явились, извещены;

от АО закрытого типа "Тетюшское" - не явились, извещены;

от ОГУСП "Совхоз "Пригородный" - не явились, извещены;

от кооперативного предприятия "Уржумское" - не явились, извещены;

от совхоза "Лаишевский" - не явились, извещены;

от кооперативного предприятия "Карлинское" - не явились, извещены;

от кооперативного хозяйства "Родниковые пруды" - не явились, извещены;

от кооператива им. Кирова - не явились, извещены;

от кооператива "Путиловский" - не явились, извещены;

от кооператива "Колос" - не явились, извещены;

от ТОО "Елшанский" - не явились, извещены;

от кооператива "Заветы Ильича" - не явились, извещены;

от крестьянского хозяйства "Дубенки" - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июня 2009 г. в зале N 3 помещения суда

апелляционную жалобу Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 марта 2009 г. по делу N А72-8498/2008, судья Лобанова И.А.,

по иску Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г.Ульяновск,

к открытому акционерному обществу "Милан" Городской молочный завод", г.Ульяновск,

опытно-производственному хозяйству "Охотничья", Ульяновская область, Ульяновский район, п.Красноармейский,

товариществу с ограниченной ответственностью "Приволжский", Ульяновская область, п.Липки,

совхозу "Заветы Ильича", Ульяновская область, Ульяновский район, с.Салмановка,

производственно-сельскохозяйственному кооперативу "Красная звезда", Ульяновская область, Ульяновский район, с.Б.Ключищи,

опытно-производственному хозяйству "Тимирязевское", Ульяновская область, Ульяновский район, п.Тимирязевский,

Ассоциации крестьянско-фермерских хозяйств им. Ульянова, Ульяновская область, Ульяновский район, с.Шумовка,

совхозу "Ташлинский", Ульяновская область, Теренгульский район, с.Ташла,

акционерному обществу закрытого типа "Тетюшское", Ульяновская область, Ульяновский район, с.Тетюшское,

ОГУСП "Совхоз "Пригородный", Ульяновская область, Ульяновский район, п.Пригородный,

кооперативному предприятию "Уржумское", Ульяновская область, Майнский район, с.Уржумское,

совхозу "Лаишевский", Ульяновская область, Ульяновский район, с.Лаишевский,

кооперативному предприятию "Карлинское", Ульяновская область, Майнский район, с.Карлинское,

кооперативному хозяйству "Родниковые пруды", Ульяновская область,

кооперативу им.Кирова, Ульяновская область,

кооперативу "Путиловский", Ульяновская область,

кооперативу "Колос", Ульяновская область,

товариществу с ограниченной ответственностью "Елшанский", Ульяновская область,

кооперативу "Заветы Ильича", Ульяновская область,

крестьянскому хозяйству "Дубенки", Ульяновская область,

третьи лица:

- закрытое акционерное общество "М-Реестр", г.Москва,

- специализированное государственное учреждение при правительстве области "Фонд имущества Ульяновской области", г.Ульяновск,

о признании права государственной собственности Ульяновской области на 9 916 акций ОАО "Милан"" Городской молочный завод,

установил:

Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ОАО "Милан" ГМЗ о признании права государственной собственности Ульяновской области на 9 916 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Милан" ГМЗ.

В обоснование искового требования истец указал, что ГМЗ "Ульяновский-1" постановлением Правительства РФ N 737 от 18.09.1992 г. был передан в государственную собственность Ульяновской области, затем, в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" ГМЗ "Ульяновский-1" был преобразован в АООТ "Милан" ГМЗ. 30.12.1992 г. Комитет по управлению имуществом Ульяновской области преобразовал ГП ГМЗ N1 в АООТ "Милан" ГМЗ и утвердил план приватизации, согласно которому уставной капитал общества составил 16 212 000 руб., количество акций 16 212 шт. В соответствии с планом приватизации 51% акций был распространен среди трудового коллектива, а 49% акций или 9 916 шт. были распространены среди сельскохозйственных товаропроизводителей и КФХ. Выпуск акций был зарегистрирован 22.03.1993 г., а 19.05.1993 г. КУИ Ульяновской области признал имущество трудового коллектива государственным. Полагая, что акции ОАО "Милан" ГМЗ в количестве 9 916 шт. не отчуждались и на них сохранено право собственности Ульяновской области истец обратился в суд с соответствующим иском.

В соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Ульяновской области от 5.12.2008 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "М-Реестр".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 3.02.2009 г. в соответствии с требованиями статей 46, 47 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены в качестве ответчиков - ОПХ "Охотничья", ТОО "Приволжский", совхоз "Заветы Ильича", ПСХК "Красная звезда", ОПХ "Тимирязевское", Ассоциация КФХ им. Ульянова, совхоз "Ташлинский", АОЗТ "Тетюшское", совхоз "Пригородный", кооперативное предприятие "Уржумское", совхоз "Лаишевский", кооперативное предприятие "Карлинское", кооперативное хозяйство "Родниковые пруды", кооператив им. Кирова, кооператив "Путиловский", кооператив "Колос", ТОО "Елшанский", кооператив "Заветы Ильича", КХ "Дубенки"; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - СГУ при Правительстве области "Фонд имущества Ульяновской области". Этим же определением истец Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области заменен правопреемником - Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Заявлением от 3.03.2009 г. истец отказался от исковых требований к КХ "Родниковые пруды", КООП им.Кирова, КООП "Путиловский", КООП "Колос", КООП "Заветы Ильича", КХ "Дубенки". Отказ от иска судом принят протокольным определением от 3.03.2009 г.

В судебном заседании 3.03.2009 г. истец уточнил свои требования и просил признать право государственной собственности Ульяновской области на 9 916 акций ОАО "Милан" ГМЗ, которыми владеют юридические лица: ОАО "Милан" (2455 шт.), АОЗТ "Тетюшское" (1648 шт.), Ассоциация КФХ им.Ульянова (197 шт.), кооперативное предприятие "Карлинское" (684 шт.), кооперативное предприятие "Уржумское" (357 шт.), совхоз "Ташлинский" (665 шт.), ООО ПСК "Красная звезда" (1718 шт.), ОПХ "Охотничья" (383 шт.), ОПХ "Тимирязевское" (497 шт.), совхоз "Заветы Ильича" (49 шт.), совхоз "Лаишевский" (217 шт.), совхоз "Пригородный" (493 шт.), ТОО "Елшанский" (168 шт.), ТОО "Приволжский" (385 шт.). Судом первой инстанции ходатайство удовлетворено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 3.03.2009 г. к участию в деле в качестве ответчика в соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ЗАО "Тетюшское".

В отзыве на исковое заявление ответчик ОАО "Милан" ГМЗ просило в иске отказать, поскольку Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области не было зарегистрировано как акционер общества, истцом не представлены документальное и нормативное обоснование иска, истцом не привлечены к участию в деле надлежащие ответчики, в настоящее время уставной капитал общества 100 000 руб., в реестре акционеров общества значатся 406 акционеров, которые являются добросовестными приобретателями акций. Заявлением (т.4 л.д. 19-22) ОАО "Милан" ГМЗ просило о применении исковой давности поскольку истцом пропущен установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для обращения в суд с соответствующим исковым требованием.

ЗАО "Тетюшское" против удовлетворения исковых требований истца возражает, поскольку истребуемые истцом акции ОАО "Милан" ГМЗ являются собственностью ЗАО "Тетюшское" приобретены на основании договора купли-продажи ценных бумаг. Кроме того, ответчик заявил о нарушении истцом срока исковой давности.

Третье лицо ЗАО "М-Реестр" в отзыве на исковое заявление указало, что общество ведет реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Милан" ГМЗ.

Третье лицо ОГУ Фонд имущества Ульяновской области в отзыве исковое требование Министерства поддержало.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 марта 2009 года исковые требования Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Ульяновской области судебным решением Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ульяновской области отменить, а дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование своей просьбы заявитель в апелляционной жалобе указал, что суд в своем решении фактически посчитал доказанным существование правоустанавливающих документов (договоров купли-продажи), подтверждающих право ответчиков на спорные акции, при этом указанные документы судом не исследовались, а их отсутствие, по мнению суда, явилось следствием уклонения Департамента от их представления суду. Доводы истца об отсутствии у него таких документов судом первой инстанции были без достаточных оснований отвергнуты. Истец полагает, что им представлены необходимые доказательства, подтверждающие право государственной собственности Ульяновской области на спорные акции. Далее в жалобе истец указал, что срок исковой давности судом был применен лишь по заявлению одного из соответчиков (ЗАО "Тетюшское"), что в силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2001 г. N 18 не является основанием для оставления без удовлетворения требования к остальным соответчикам.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Милан" ГМЗ просит об оставлении апелляционной жалобы без удовлетворения. При этом ответчик указал, что он также заявлял о пропуске истцом срока исковой давности и это заявление было судом первой инстанции удовлетворено.

ЗАО "Тетюшское" в отзыве указало о законности обжалуемого истцом решения Арбитражного суда Ульяновской области.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Ульяновской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы Стерлядев Э.В. на ее удовлетворении настаивает по основаниям, указанным в жалобе.

Представитель ОАО "Милан" Мельникова Е.И. против удовлетворения жалобы возражает по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие остальных ответчиков и третьих лиц, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

Постановлением Правительства РФ от 18.09.1992 г. N 737 Правительство передало в государственную собственность Ульяновской области (наряду с иными предприятиями) городской молочный завод "Ульяновский-1", г.Ульяновск.

В соответствии с планом приватизации (с учетом изменений) Ульяновского ГМЗ N 1 государственное предприятие федеральной собственности "Ульяновский ГМЗ N 1" приватизировано путем создания АООТ "Милан" ГМЗ. Планом приватизации определено: уставной капитал 20 236 тыс. руб., количество акций 20 236, номинал одной акции 1000 руб., размещение акций 51 % - по закрытой подписке среди членов трудового коллектива, 49% (9916 штук) - подлежат распределению между сельскохозяйственными товаропроизводителями и КФХ согласно постановлению N 708 от 4.09.1992 г.

Распоряжением комитета по управлению имуществом Ульяновской области N 349-У от 30.12.1992 г. ГП Ульяновской области ГМЗ N 1 преобразован в АООТ "Милан" ГМЗ, права учредителя переданы фонду имущества Ульяновской области.

Согласно статье 4 Устава АООТ "Милан" ГМЗ (1992 года с изменениями) уставной капитал общества составил 20236 тыс. руб., общество выпускает 20 236 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб.

Распоряжением КУИ Ульяновской области от 19.05.1993 г. N 27-И имущество трудового коллектива признано государственным имуществом.

Согласно данным реестра ценных бумаг ОАО "Милан" ГМЗ по состоянию на 24.06.2008 г. владельцами акций ОАО "Милан" ГМЗ являются: АОЗТ "Тетюшское" (1648 шт.), АКФХ им.Ульянова (197 шт.), КООП "Заветы Ильича" (221 шт.), КООП "Колос" (249 шт.), КООП "Путиловский" (5 шт.), КООП им. Кирова (202 шт.), КП "Карлинское" (684 шт.), кооперативное предприятие "Уржумское" (357 шт.), кооперативное хозяйство "Родниковые пруды" (154 шт.), КФХ "Дубенки" (436 шт.), ОГУСП "Ташлинский" (600 шт.), ООО ПСХК "Красная Звезда" (1718 шт.), ОПХ "Охотничья" (383 шт.), ОПХ "Тимирязевское" (497 шт.), совхоз "Заветы Ильича" (49 шт.), совхоз "Лаишевский" (217 шт.), совхоз "Пригородный" (493 шт.), совхоз "Ташлинский" (65 шт.), ТОО "Елшанский" (168 шт.), ТОО "Приволжский" (385 шт.). Остальные 91 272 шт. акций находятся в собственности физических лиц.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд находит ее необоснованной по следующим мотивам.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что как истец, так и третье лицо (СГУ при Правительстве Ульяновской области "Фонд имущества Ульяновской области") в силу закона должны иметь все договора, заключенные между СГУ при Правительстве Ульяновской области "Фонд имущества Ульяновской области" и сельскохозяйственными производителями, крестьянскими фермерскими хозяйствами, согласно которым были реализованы ценные бумаги ОАО "Милан" ГМЗ.

Процедура приватизации ОАО "Милан" ГМЗ была завершена в 1997 году, при этом в реестре акционеров АООТ "Милан" ГМЗ 1996 года были зарегистрированы приобретатели акций АООТ - сельскохозяйственные производители и крестьянские фермерские хозяйства. Право собственности указанных юридических лиц, приобретших акции АООТ "Милан" ГМЗ первого выпуска не оспорено.

В силу статьи 28 Федерального закона Российской Федерации от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра либо записями по счетам депо в депозитариях.

Отсутствие в материалах дела первичных договоров купли-продажи ценных бумаг - акций АООТ "Милан" ГМЗ - не свидетельствует об отсутствии у владельцев акций соответствующего права собственности в отношении них.

Вопреки необоснованному утверждению в жалобе истца о пропуске истцом срока исковой давности было заявлено не только ЗАО "Тетюшское", но и ОАО "Милан" ГМЗ. В силу этого судом в соответствии с положениями статьи 195, 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации было принято правильное решение о пропуске истцом срока исковой давности и необходимости отказа в иске по этому основанию.

В силу указанных обстоятельств жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 марта 2009 г., принятое по делу N А72-8498/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А.Терентьев

Судьи

В.Т.Балашева В.А.Морозов