Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2009 г. N 11АП-4591/2009

15 июля 2009 г.

Дело N А55-20401/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Туркина К.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Напреенко И.В., с участием:

от истца - Синкевич А.В., доверенность N Д/09-145 от 10.03.2009 г. (до перерыва), Малофеев М.А., доверенность N Д/09-142 от 10.03.2009 г. (после перерыва),

от ответчиков: от ОАО "Самараэнерго" - Шалуха В.В., доверенность N 9 от 31.12.2008 г.,

от ЗАО "Высоковольтный союз" - не явился, извещен,

от третьего лица - Косычев Д.С., доверенность N 154 от 26.12.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "Самараэнерго" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2009 года по делу N А55-20401/2008 (судья Чайников В.А.)

по иску ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги", г.Саратов,

к ОАО "Самараэнерго", г.Самара, и ЗАО "Высоковольтный союз", г. Екатеринбург,

третье лицо - ОАО "ФСК ЕЭС", г. Москва,

о взыскании денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ОАО "Самараэнерго" и ЗАО "Высоковольтный союз", в котором просило (с учетом уточнения) взыскать с ОАО "Самараэнерго" 619 525 руб. - стоимость имущества, полученного от ЗАО "Высоковольтный союз" по договору N 96/05 от 01.11.2005.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2009 года по делу N А55-20401/2008 исковые требования к ОАО "Самараэнерго" удовлетворены, в иске к ЗАО "Высоковольтный союз" отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ОАО "Самараэнерго" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска к ОАО "Самараэнерго" отказать. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что он выбыл из правоотношения по договору N 96/05 от 01.11.2005 в силу замены лица в обязательстве согласно разделительному балансу от 01.04.2006. В силу этого заявитель апелляционной жалобы является ненадлежащим ответчиком. Кроме этого, ОАО "Самараэнерго" спорное оборудование не приобретало, так как оно получено по доверенности, выданной неуполномоченным на то лицом (Танаевым А.К.), а вывод суда о последующем одобрении сделки по получению имущества основан на неверной оценке письма N 2497 от 27.02.2009.

07.07.2009 в судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 50 минут 14.07.2009. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

В судебном заседании представитель ответчика ОАО "Самараэнерго" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, в которых он просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в отзыве и дополнении к нему.

Представитель третьего лица просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ЗАО "Высоковольтный союз", извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве и дополнении к нему, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Высоковольтный союз" (поставщик) и ОАО "Самараэнерго" (покупатель) был заключен договор N 96-05 от 01.11.2005 (л.д.28-31 т.1), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке, предусмотренном п. 5.1 настоящего договора, продукцию по цене и количеству согласно прилагаемой спецификации N1, являющейся неотъемлемой частью договора.

ОАО "Самараэнерго" обязательства по оплате товара выполнило, что подтверждается платежным поручением N 937 от 28.12.2005 (л.д.41).

В связи с реорганизацией ОАО "Самараэнерго" по состоянию на 01.04.2006 года на баланс в ОАО "Самарская распределительная компания" (правопредшественник истца) была передана дебиторская задолженность ЗАО "Высоковольтный союз" по указанному договору поставки в размере 619 525 руб., что подтверждается разделительным балансом (л.д.5-8 т.1), расшифровкой к нему (л.д.76 т.1) и не отрицается сторонами.

ЗАО "Высоковольтный союз" не было извещено о переходе прав к ОАО "Самарская распределительная компания", в связи с чем обязанность по поставке продукции по указанному договору исполнило полностью в адрес ОАО "Самараэнерго". При этом товар КРУ серии ВУ-10С с вакуумным выключателем ШВВ-10-31,5-47-3150 УЗ стоимостью 619 525 руб. был передан по товарной накладной ВСИ-00004 от 20.04.2006 (л.д.12 т.1) начальнику службы Свистуненко А.Д.

Из пояснений ЗАО "Высоковольтный союз" (л.д. 134 т.1) и переписки лиц, участвующих в деле, следует, что отгруженная продукция предназначалась для ПС 220/110/б кВ "Новоотрадная", оборудование которой в результате реорганизации ОАО "Самараэнерго" было передано ОАО "Самарская магистральная компания" (правопредшественник третьего лица).

Однако ни ответчик ОАО "Самараэнерго", ни третье лицо не подтверждают нахождения в их владении КРУ серии ВУ-10С с вакуумным выключателем ШВВ-10-31,5-47-3150 УЗ. При этом третье лицо ссылается на то, что данное имущество в его уставный капитал не передавалось, что подтверждается материалами дела (л.д.142-143 т.1).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с вышеуказанными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования к ОАО "Самараэнерго", суд первой инстанции правильно применил нормы материального права (статьи 58, 282, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно указанным нормам права при реорганизации осуществляется переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к вновь создаваемым юридическим лицам в объемах, определяемых передаточным актом или разделительным балансом. Если должник не был извещен о переходе права требования к новому кредитору, то на него не может быть возложен риск последствий исполнения обязательства прежнему кредитору. Напротив, прежний кредитор, получив исполнение от должника после перехода права требования, является неосновательно обогатившимся за счет нового кредитора и должен возвратить ему полученное от должника имущество, а при невозможности возвратить в натуре - возместить действительную стоимость на момент его приобретения.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

В связи с этим не имеет значения довод апелляционной жалобы о том, что ОАО "Самараэнерго" выбыло из обязательственных отношений по договору N 96-05 от 01.11.2005 в связи с реоргнанизацией, так как требования истца основаны на положениях законодательства о неосновательном обогащении.

Следовательно, так как спорное имущество по товарной накладной ВСИ-00004 от 20.04.2006 было передано ОАО "Самараэнерго" после перехода к ОАО "Самарская распределительная компания" права требования по договору N 96-05 от 01.11.2005, а в настоящий момент отсутствует в его владении, то суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции находит неверным вывод суда первой инстанции о применении положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с направлением в адрес истца письма от 27.02.2009 N 2497 (л.д.114 т.1). Данная норма права применяется при заключении сделки неуполномоченным лицом, которую впоследствии одобрил представляемый. Однако принятие товара по накладной является не совершением сделки, а исполнением обязательства, возникшего из сделки (договора).

Между тем данный вывод не привел к принятию незаконного решения.

Из товарной накладной ВСИ-00004 от 20.04.2006 следует, что указанный в ней товар получил начальник службы ОАО "Самараэнерго" Свистуненко А.Д., действующий на основании доверенности N 6 от 15.04.2006 г., подписанной Танаевым А.К. (л.д.44 т.1).

Танаев А.К. приказом N 364 от 30.12.2005 (л.д.147 т.1) был принят в ОАО "Самараэнерго" на работу по совместительству на должность директора МЭС "Самара", ему была выдана доверенность N 67 от 10.01.2006 (л.д.148-149 т.1) с правом совершать действия, связанные с прекращением деятельности филиала.

В материалы дела не представлены доказательства прекращения трудовых отношений между ОАО "Самараэнерго" как работодателем и Танаевым А.К., Свистуненко А.Д. как работниками на момент принятия товара по товарной накладной ВСИ-00004 от 20.04.2006.

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников по исполнению обязательства считаются действиями работодателя.

Договор N 96-05 предусматривал передачу товара ОАО "Самараэнерго". ЗАО "Высоковольтный союз" во исполнение своих обязанностей поставщика отгрузил товар, исходя из того, что его принимает работник ОАО "Самараэнерго". Следовательно, начальник службы ОАО "Самараэнерго" Свистуненко А.Д. принял имущество по товарной накладной для ОАО "Самараэнерго" как его работник. В данном случае не имеет правового значения то, что доверенность на получение этого товара была выдана лицом, которое само не было уполномочено доверенностью на совершение данных действий.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут повлечь отмену решения суда первой инстанции, в связи с чем в ее удовлетворении следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не возмещаются.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2009 года по делу N А55-20401/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко К.К. Туркин