Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2009 г. N 11АП-6059/2009

12 августа 2009 г.

Дело N А65-5650/2009

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 11 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ОАО "Холдинговая компания Тасма" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2009 года (судья Л.С. Фасхиева) по делу N А65-5650/2009 по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан к ОАО "Холдинговая компания Тасма" о взыскании 1 192 229 руб. 68 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Холдинговая компания Тасма" о взыскании 1 192 229 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2009 года исковые требования удовлетворены.

ОАО "Холдинговая компания Тасма", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2009 года.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2009 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

По состоянию на 09.06.2006г. истец являлся акционером ответчика и владел 2718279 шт. обыкновенными именными акциями общества.

09 июня 2006 года общим собранием акционеров ОАО "Холдинговая компания "Тасма" принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям в размере 5% от номинальной стоимости по итогам 2005 года, которые должны были поступить в бюджет Республики Татарстан не позднее 31.12.2006г.(л.д.8-13).

Сумма дивидендов, подлежащих выплате истцу, составила 1236816руб.

Платежными поручениями N 332 от 27.08.2007г, N 735 от 03.09.2007г., N 837 от 11.09.2007г.(л.д.43-45) истцу в качестве дивидендов выплачено 300000руб., задолженность составила 936816,95руб.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно, в соответствии со ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделаны выводы о ненадлежащем исполнении и ответчиком обязательств по выплате дивидендов и взыскании задолженности в требуемом размере.

Доводы апелляционной жалобы о тяжелом материальном положении ответчика и возможном его банкротстве не подтверждены доказательствами.

Основания отказа в выплате дивидендов приведены в пункте 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", в котором указано, что если на день выплаты дивидендов общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что пункт 4 этой статьи предусматривает случаи, когда общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды (когда при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, а к наступлению срока их выплаты они возникли). Применяя пункт 4 статьи 43 Закона, суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов.

В обоснование возражений на иск ответчик представил бухгалтерский баланс на 31.12.2008г., из которого следует, что за отчетный период происходило увеличение как активов и пассивов, при этом сумма активов (внеоборотные и оборотные) составляла 510498тыс.руб. и равнялась сумме пассивов (л.д.30-31).

В соответствии Методическими положениями по оценке финансового состояния предприятий и установлению неудовлетворительной структуры баланса от 12.08.1994 N 31-р анализ финансового состояния предприятия не проводился.

Документов, свидетельствующих об отрицательной структуре баланса ответчика, систематического ухудшения финансового состояния ответчика, его неплатежеспособности не представлено.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республика Татарстан от 10 июня 2009 года по делу N А65-5650/2009 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова