Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2009 г. N 11АП-6394/2009

26 августа 2009 г.

Дело N А65-7410/2009

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.

судей Морозова В.А. и Терентьева Е.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Саунина Ю.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 3 дело по апелляционной жалобе

открытого акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина НГДУ "Лениногорскнефть", Республика Татарстан, г. Лениногорск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2009, принятое по делу N А65-7410/2009 судьей Сотовой Г.И.,

по иску открытого акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина НГДУ "Лениногорскнефть", Республика Татарстан, г. Лениногорск,

к закрытому акционерному обществу "Татплодоовощпром", Республика Татарстан, г. Казань,

с привлечением третьего лица:

- сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью "Лениногорское Тепличное Хозяйство", Республики Татарстан, г. Лениногорск,

о взыскании 449085 руб. 05 коп., из них 434243 руб. 04 коп. долга, 14842 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием:

от истца - Хисамова Л.М., доверенность от 11.12.2007 N 19116/16-01

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина НГДУ "Лениногорскнефть", город Лениногорск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Татплодоовощпром", город Казань, о взыскании 449 085 руб. 05 коп., в том числе долга в сумме 434 243 руб. 04 коп., 14 842 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2009 (л.д. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено СХ ООО "Лениногорское тепличное хозяйство", город Лениногорск.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2009 (л.д. 78-79) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина НГДУ "Лениногорскнефть" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (л.д. 85-87), в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя истца, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствии представителей ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого Арбитражным судом Республики Татарстан.

Из материалов дела следует, что 22.05.2005 Сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью "Лениногорское тепличное хозяйство" (продавец) и закрытое акционерное общество "Татплодоовощпром" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 172/3 (л.д. 9-10), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю недвижимое комплектующее машинное оборудование для обеспечения производства овощей на защищенном грунте, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Лениногорск, ул. Чайковского, д. 42, стоимостью 3 500 000 руб. согласно Приложению 1, являющегося неотъемлемой частью договора.

В подтверждение факта передачи оборудования истцом представлен акт приема-передачи (л.д. 11).

Согласно пункту 3.2 договора оплата должна производиться в течение 5 лет ежемесячно до 30 числа каждого месяца равными долями, сельскохозяйственной продукцией.

16.12.2005 Сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью "Лениногорское тепличное хозяйство" (цедент) и открытое акционерное общество им В.Д. Шашина (цессионарий) заключили договор N 26 уступки требования с новацией (л.д. 12-14), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с закрытого акционерного общества "Татплодоовощпром" долга по договору купли-продажи от 22.05.2005 N 172/3 с новацией обязательства ответчика в денежное обязательство.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N 26 уступки требования с новацией, истец принял право требования по договору купли-продажи на условии погашения его ответчика денежными средствами равными долями в течении четырех лет ежемесячно до 30 числа каждого месяца.

На момент заключения договора уступки права требования задолженность ответчика составляла 2 732 000 руб.

Обращаясь с исковым заявлением в суд первой инстанции, истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательства по оплате оборудования в сумме 434 243 руб. 04 коп.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным при достижении между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла данной нормы закона следует, что договор уступки права (требования) должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

В пункте 1.1. договора уступки права требования с новацией от 16.12.2005 N 26 указано, что кредитор уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору купли-продажи от 22.05.2005 N 172/3, заключенному с ЗАО "Татплодоовощпром".

Давая правовую оценку договору купли-продажи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он является незаключенным.

Так, в пункте 1.1. договора купли-продажи от 22.05.2005 N 172/3 указано, что предметом договора является недвижимое комплектующее машинное оборудование для обеспечения производства овощей на защищенном грунте, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Лениногорск, ул. Чайковского, д. 42, стоимостью 3 500 000 руб. согласно приложению 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В материалах дела приложение N 1 к договору купли - продажи от 22.05.2005 N 172/3 отсутствует.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04. и от 21.05.2009 (л.д. 1, 38) сторонам и третьему лицу предложено представить суду приложение N 1 к названному договору.

Определения Арбитражного суда Республики Татарстан сторонами не выполнены.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Поскольку к договору купли-продажи не приложены документы, составляющие его неотъемлемую часть и позволяющие определить наименование и количество товара (приложение N 1), суд первой инстанции, руководствуясь статьей 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о его незаключенности.

Акт приема-передачи (л.д. 11) не содержит ссылки на договор купли-продажи от 22.05.2005 N 172/3 и датирован 2004 годом (полная дата отсутствует), из его содержания невозможно определить перечень имущества, переданного ответчику.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку у сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Лениногорское тепличное хозяйство" в силу недействительности договора купли-продажи недвижимости отсутствовало возникающее из данного договора право требования к ответчику осуществления платежа за переданное оборудование, то это право не могло перейти к истцу.

Следовательно, сельскохозяйственным обществом с ограниченной ответственностью "Лениногорское тепличное хозяйство" обязательство продавца по передаче права (требования), возникшее из договора купли-продажи имущественного права, не исполнено, и он несет ответственность перед цессионарием на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной нормы права передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 Кодекса следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Поэтому вывод суда о недействительности соглашения об уступке права (требования) является ошибочным, что не повлекло принятие неправильного по существу решения.

У суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2009, принятое по делу N А65-7410/2009, оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина НГДУ "Лениногорскнефть", Республика Татарстан, г. Лениногорск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

В.А. Морозов Е.А. Терентьев