Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 11АП-6876/2009

07 сентября 2009 г.

Дело N А65-6533/2009

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 03 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Селиверстовой Н.А., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

Бакеева Н.Н. - не явилась, извещена,

от ОАО "Татнефть" - представитель не явился, извещен,

от ОАО "Акционерный капитал" - представитель Салихова Г.Х. по доверенности N 01-01 от 11.01.09 г.,

от коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания" - представитель не явился, извещен,

от ЗАО ИФК "Солид" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Бакеевой Н.Н. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июня 2009 года (судья Л.С. Фасхиева) по делу N А65-6533/2009 по иску Бакеевой Н.Н. к ОАО "Татнефть", ОАО "Акционерный капитал", коммандитному товариществу "Татнефть, Солид и компания", ЗАО ИФК "Солид" о восстановлении в правах акционера, обязав ответчиков вернуть акции из чужого незаконного владения и восстановлении записи в реестре акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Бакеева Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Татнефть", ОАО "Акционерный капитал", коммандитному товариществу "Татнефть, Солид и компания", ЗАО ИФК "Солид" о восстановлении в правах акционера, обязав ответчиков вернуть акции из чужого незаконного владения и восстановлении записи в реестре акционеров.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Бакеева Н.Н., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июня 2009 года.

В судебное заседание не явились Бакеева Н.Н. представители ОАО "Татнефть", коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания", ЗАО ИФК "Солид", извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ОАО "Акционерный капитал" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июня 2009 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.05.1995г. истцом приобретен обыкновенные именные акции АО "ТАТНЕФТЬ" в количестве 10 штук на основании договора N 19/07/0029, о чем Казанским городским комитетом по управлению коммунальным имуществом в тот же день было выдано свидетельство (т.1 л.д.13-14).

После конвертации истцу стало принадлежать 1000 обыкновенных акций ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина, что подтверждается выписками из реестра акционеров и справкой по лицевому счету (т.1 л.д.15,21,119).

В ответ на обращение Бакеевой Н.Н. ОАО "Акционерный капитал" (регистратор) письмом от 28.03.2006г. исх.N 870 сообщило, что по состоянию на 28.03.2006г. на лицевом счете истца учитывается ноль акций.

Также регистратором было сообщено о списании обыкновенных акций, принадлежавших Бакеевой Н.Н. в количестве 1000штук, 11.11.1998г. на основании передаточного и залогового распоряжений N ТГРУЛ 120, договора N ТГРУЛ 120 от 03.11.1998г. и переводе их на счет коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания" (т.1 л.д.25).

Предметом исковых требований является восстановление Бакеевой Н.Н. в правах акционера ОАО "Татнефть", обязание ответчиков вернуть принадлежащие акции из незаконного владения, сделать восстановительную запись в реестре акционеров ОАО "Татнефть".

При этом Бакеевой Н.Н. оспариваются документы, послужившие основанием для списания акций с ее лицевого счета: договор от 03.11.1998г. N ТРУЛ 120 и залоговое и передаточное распоряжения, выполненные от ее имени (т.1 л.д.9-12).

Отказ в иске мотивирован пропуском истцом срока исковой давности, поскольку Бакеева Н.Н. должна была узнать о переводе акций в 1999 году, когда не были получены дивиденды по акциям.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Списание акций с лицевого счета истца произведено 11.11.1998г. о чем Бакеева Н.Н. должна была узнать в 1999 году, поскольку ей перестали выплачиваться дивиденды. В период с 1999 года истица, считая себя акционером ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина, добросовестно пользуясь предоставленными корпоративными правами, могла принимать участия в общих собраниях акционеров, где безусловно была бы осведомлена об утрате статуса акционера.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства нахождения у ответчиков в настоящее время акций Бакеевой Н.Н.

Операции по ведению реестра акционеров ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина осуществляет ОАО "Акционерный Капитал" на основании договора N 2/ВР-04-97 от 23.04.1997г. (т.1 л.д.90-96)

Исходя из справок об операциях по лицевому счету Бакеевой Н.Н. N 152567 , составленной ОАО "Акционерный Капитал" по состоянию на 18.05.2006г. и 01.04.2009 (т.1 л.д.21,118) запись о конвертации акций внесена в реестр 30.04.1998г., количество акций (код гос.регистрации 1-02-00161-А) 1000.

В последующем указанные акции 11.11.1998г. с лицевого счета Бакеевой Н.Н. переведены на лицевой счет N 212944-Коммандитное товарищество "Татнефть, Солид и компания".

Согласно выписке из реестра N 156324 от 18.05.2006г. и справке из реестра N 187900 от 01.04.2009г. на лицевом счете Бакеевой Н.Н. имелось ноль ценных бумаг (т.1 л.д.22, 120).

Бездокументарные ценные бумаги обезличены, поэтому их прохождение по лицевым счетам невозможно проследить, где они могут "растворяться" в числе других однотипных акций.

В судебном заседании представитель регистратора пояснила, что Коммандитное товарищество "Татнефть, Солид и компания" занимается регулярной продажей и приобретением различных ценных бумаг, поэтому затруднилась назвать лицо, у которого в настоящее время находятся акции Бакеевой Н.Н.

Таким образом, иск также не подлежал удовлетворению по причине не предоставления доказательств реальной возможности исполнения виндикационного требования.

Однако суд учитывает возможность защиты прав Бакеевой Н.Н. в ином порядке путем возмещения убытков.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июня 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июня 2009 года по делу N А65-6533/2009 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серебрякова