Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 г. N 11АП-7336/2009

21 сентября 2009 г.

Дело N А55-19292/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца Самойленко Алексея Александровича - законный представитель Самойленко Ольга Юрьевна не явилась, извещена.

от ответчиков ООО "Инвест Ойл" - представитель не явился, извещен.

от ООО "ОДВА" - представитель не явился, извещен.

от третьих лиц ООО "Сати" - представитель не явился, извещен.

от ООО "Иволга-С" - представитель не явился, извещен.

от ООО "ИТЕРА-Самара" - представитель Власова Е.А. по доверенности от 01.01.2009 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 сентября 2009 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Самойленко Ольги Юрьевны, действующей как законный представитель Самойленко Алексея Александровича, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2009 г. по делу N А55-19292/2008 (судья Митина Л.Н.) по иску Самойленко Ольги Юрьевны, действующей как законный представитель Самойленко Алексея Александровича, г. Самара, к ООО "Инвест Ойл", Самарская область, Красноярский район, с. Красный Яр, ООО "ОДВА", г. Москва, с участием третьих лиц ООО "Сати", г. Самара, ООО "ИТЕРА-Самара", г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Самойленко Ольга Юрьевна, действующая как законный представитель в интересах Самойленко Алексея Александровича, г. Самара обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Итера-Самара" N 34 от 30 мая 2007 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Ойл" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "ОДВА" (покупатель) по продаже доли в уставном капитале ООО "Итера-Самара" в размере 29 процентов, номинальной стоимостью 2 900 рублей и применить последствия недействительности ничтожной сделки, мотивируя свои требования ссылками на статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 29.05.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО "ИТЕРА-Самара", г. Самара, ул. Алексея Толстого, 92.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2009 г. в удовлетворе5нии иска отказано на том основании, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по признакам мнимости.

В апелляционной жалобе истец - Самойленко Ольга Юрьевна просит решение суда от 29 июля 2009 г. отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что даже при отсутствии признаков мнимости сделки, она является ничтожной, как продажа имущества не носила какой либо деловой или разумной цели, что должно было быть учтено судом на основании требований ст. 10, 168 ГК РФ.

Определение апелляционного суда, направленное по адресу истца, возвращено отделением связи "за истечением срока хранения", так как иного адреса истца в деле нет, но считается извещенным согласно ст. 123 АПК РФ, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии истца согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Представитель ООО "Интера-Самара" в судебном заседании просит решение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения, что подробно изложено в отзыве.

Иные участники по делу надлежаще извещены, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя третьего лица ООО "Интера-Самара", рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 29 июля 2009 г.

Как следует из материалов дела, 02.07.2007 года было зарегистрировано ООО "ИТЕРА-Самара" (свидетельство N 002224262).

В соответствии с Уставом 2006 г. (новая редакция) уставный капитал общества составлял 10 000 рублей и доли уставного капитала были распределены в следующем порядке: ООО "Нефтегазовая компания "ИТЕРА" - 51% уставного капитала, номинальная стоимость доли 5 100 рублей, ООО "Инвест Ойл" - 29% уставного капитала, номинальная стоимость доли 2 900 рублей, Компания Рortul Zimited (Республика Кипр) - 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли 2 000 рублей.

30.05.2007 г. между ООО "Инвест Ойл" (продавец) и ООО "ОДВА" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИТЕРА-Самара" в размере 29% номинальной стоимостью 2 900 рублей.(т. 1 л.д. 24).

Согласно п.1.3 указанного договора стоимость уступаемой доли в уставном капитале общества (предприятия) по настоящему договору устанавливается в размере 3 000 рублей и оплачена покупателем полностью на момент подписания настоящего договора.

Самойленко Ольга Юрьевна, являющаяся законным представителем Самойленко Алексея Александровича, 15.06.1994 года рождения, обладающим правом на наследство в 1/5 доле имущества, принадлежащего на день открытия наследства Самойленко Александру Григорьевичу, являющегося единственным участником ООО "Инвест Ойл" (умерший 04.12.2006 года), а именно - одной второй доли в уставном капитале ООО "Инвест Ойл" (свидетельство о праве на наследство по закону N 63-01/042156 от 02.07.2007 г.), обратилась в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИТЕРА-Самара" недействительной на основании статьей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца были основаны на том, что совершенная сделка является мнимой, так как она не имеет разумной коммерческой цели и заключена без намерения создать реальные правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерении ее исполнить или требовать ее исполнения.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае нет оснований для вывода о мнимости сделки, сделан на основании полного исследования материалов дела и правильном применении норм материального права.

Заключенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИТЕРА-Самара" N 34 от 30.05.2007 г. содержит все существенные условия договора купли-продажи, предъявляемые статьями 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ от 25.02.2009 года N 1464 (л.д.141-150, т.1) подтверждается передача доли от продавца к покупателю и внесение соответствующих изменений в учредительные документы, следовательно, стороны по договору реально осуществили те действия, которые являются предметом договора N 34 от 30.05.2007г., т.е. те последствия, которые должны наступить при совершении сделки купли-продажи достигнуты. В настоящее время доля уставного капитала, являющаяся предметом спорной сделки находится у третьего лица - ООО "САТИ".

Следовательно, признаков мнимости сделки исходя из положений ст. 170 ГК РФ в данном случае нет и истец в нарушении ст. 65 АПК РФ также не представил каких-либо доказательств в обоснование того, что совершенная сделка прикрыла собой другую сделку, т.е. является фиктивной.

Необходимо отметить, что в апелляционной жалобе истец согласился с выводами суда об отсутствии в действиях сторон по договору N 34 от 30.05.2007г. признаков мнимости как основание для ничтожности сделки (т. 3 л.д. 4), однако считает, что нарушение ст. 10 ГК РФ (причинение вреда другому лицу, злоупотреблением правом) являются достаточными основаниями для признания сделки недействительной (ничтожной) по ст. 168 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах.

Факт того, что договор N 34 от 30.05.2007г. был совершен исключительно в целях причинения вреда истцу, вступившему в права наследования 2.07.2007г. или злоупотребление правом со стороны продавца и покупателя по договору N 34, материалами дела не подтверждается, так как продажа доли в уставном капитале является правом владельца этой доли в соответствии с Законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопреки доводам апелляционной жалобы об универсальных требованиях ст. 10 ГК РФ, истец, в соответствии со ст. 65, 67, 68 АПК РФ должен представить надлежащие и допустимые доказательства своих доводов, подтверждающие в чем конкретно ущемлены права истца.

В тоже время, доводы, приведенные в апелляционной жалобе и ранее указанные в исковом заявлении (о неправомерных действиях директора ООО "Инвест-Ойл", уменьшение уставного капитала данного общества, наличие признаков крупной сделки, совершенной без согласия участника общества, последующее в 2008 г. признание ООО "Инвест-Ойл" банкротом), свидетельствуют о том, что совершенная сделка является оспоримой сделкой, так как доводы о ее недействительности подлежат проверке судом.

Признание оспоримой сделки недействительной является иным основанием иска, о чем истец не заявлял и документальных доказательств не представил.

В силу чего суд первой инстанции был лишен возможности проверить законность договора N 34 по признакам недействительности оспоримой сделки.

В связи с отказом в признании сделки недействительной судом правомерно было отказано и в применении последствий недействительной (ничтожной) сделки.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта по ст. 270 АПК РФ, не установлено, решение суда от 29 июля 2009 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2009 г. по делу N А55-19292/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

Е.А. Серебрякова /О.Н. Радушева