Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2009 г. N 11АП-7584/2009

28 сентября 2009 г.

Дело N А55-8378/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рогалевой Е.М.,

судей Бажана П.В., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой Л.В.,

с участием:

от заявителя - не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Самарской области - Вострикова П.В., доверенность от 16 сентября 2008 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл - С" - Балакирева К.Ж., доверенность от 03 марта 2008 года,

от общества с ограниченной ответственностью "РЕМЕТАЛЛ - С" - не явился, извещен,

от Савинова Михаила Владимировича - не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Казани

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2009 года по делу N А55-8378/2009 (судья Медведев А.А.)

по заявлению ИФНС России по Кировскому району г. Казани, г. Казань,

к Межрайонной ИФНС России N 14 по Самарской области, Самарская область, с. Кинель-Черкассы,

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл - С", г. Казань,

Общество с ограниченной ответственностью "РЕМЕТАЛЛ - С", г. Отрадный,

Савинов Михаил Владимирович, г. Самара,

Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, г. Казань,

о признании недействительным решения о государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Казань (далее - ИФНС России по Кировскому району г. Казани, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила признать решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Самарской области N 2096372005618 от 30 марта 2009 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Реметалл-С" об изменении адреса места нахождения недействительным как вынесенное в нарушение требований законодательства и нарушающего права и законные интересы государства в лице налогового органа.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2009 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что ООО "ТД "Реметалл-С" представило все необходимые для регистрации документы, поэтому у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации ООО "ТД "Реметалл-С".

Помимо документов, требуемых в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Общество представило в регистрирующий орган гарантийное письмо ООО "ТеплоИзолМонтаж" N 19 от 26 марта 2009 г. о предоставлении помещения под офис по адресу: 420032, г. Казань, ул. 1 Мая, д. 14.

Действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и незаконным решения государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Федеральным законом от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ) регистрирующий орган не уполномочен проводить юридическую экспертизу подаваемых не регистрацию документов.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан осуществляет функции единого регистрационного центра, а функции налогового учета выполняют территориальные налоговые органы, в данном случае, Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Казани.

Заявитель не представил доказательства наличия у него права требовать признания недействительным решения МРИ ФНС России N 14 по Самарской области, а также нарушения его прав.

Не согласившись с выводами суда, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Казани подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает, что ООО "Тогровый Дом "Реметалл-С" для регистрации изменений была представлена в МРИ ФПС России N 14 но Самарской области заведомо недостоверная информация о новом адресе места нахождения организации. О том, что данные о новом адресе места нахождения, предоставленные ООО ТД "Реметалл-С". не достоверны и по адресу г. Казань, ул. 1 Мая. д. 14 организация не располагается и договор аренды помещения по данном) адресу не заключала, МРИ ФНС России N 14 по Самарской области было известно до регистрации изменений (письмо ИФНС России по Кировскому району г. Казани от 25 марта 2009 г. N 2-0-20/004111@).

На данный момент отсутствует информация о месте нахождения ООО "ТД "Реметалл-С", что влечет невозможность осуществления налогового контроля. Данные обстоятельства свидетельствуют о представлении для государственной регистрации недостоверных, заведомо ложных сведений и документов.

Поскольку по адресу, указанному в заявлении исполнительные и иные органы общества не находятся, тем самым обществом при подаче заявления о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представлена недостоверная информация.

Документы, содержащие сведения, несоответствующие требованиям действующего законодательства, не могут считаться представленными согласно ст. 17 Закона N 129-ФЗ.

Решение регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица, в соответствии с которым определяются права и обязанности конкретных лиц в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, привело к существенному нарушению прав государства в лице ИФНС России по Кировскому району г. Казани по контролю публично-правовой обязанности налогоплательщиков по уплате налогов, по взысканию с них сумм недоимки, к нарушению баланса публичных и частных интересов.

Статья 2 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает право на обращение в суд с иском о ликвидации в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов при государственной регистрации юридических лиц.

В настоящее время ООО "Торговый Дом "Реметалл-С" по-прежнему располагается в Самарской области, что подтверждается почтовыми конвертами.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 14 по Самарской области, Самарская область ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва, в котором он считает решение суда законным и обоснованным.

Арбитражным апелляционным судом заявленное ходатайство было удовлетворено, отзыв приобщен.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "РЕМЕТАЛЛ - С" возражал в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители других лиц, участвующих в деле, не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

23 марта 2009 г. руководителем ООО "ТД "Реметалл-С" Кичаевым А.В. в МРИ ФНС России N 14 по Самарской области представлено заявление формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вх. N 139 (т.1 л.д. 141-149).

Согласно данным изменениям адрес постоянно действующего исполнительного органа изменен на адрес: Российская Федерация, Казань, ул. 1 Мая, д.14 (т.1 л.д. 146-148.).

МРИ ФНС России N 14 по Самарской области было принято решение N 139 от 30 марта 2009 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ТД "Реметалл-С" об изменении адреса места нахождения (ГРН 2096372005618) (т.1 л.д. 135, 139).

Решением МРИ ФНС России N 14 по Самарской области N 9 от 30 марта 2009 г. регистрационное дело ООО "ТД "Реметалл-С" (ОГРН 1026303208304) направлено в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Казани (т.1 л.д. 114).

В ходе контрольных мероприятий, осуществленных ИФНС России по Кировскому району г. Казани, было установлено, что юридическое лицо по адресу, указанному в учредительных документах, не находится, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением, мотивированным тем, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ТД "Реметалл-С", осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения указанного общества.

При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Самарской области N 2096372005618 от 30 марта 2009 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Торговый Дом "Реметалл-С" об изменении адреса места нахождения недействительным суд первой инстанции правильно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об оплате государственной пошлины.

В силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае не представления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Суд правильно указал на то обстоятельство, что ООО "ТД "Реметалл-С" представило все необходимые для регистрации документы, поэтому у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации ООО "ТД "Реметалл-С", а также на то, что помимо документов, требуемых в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", общество представило в регистрирующий орган гарантийное письмо ООО "ТеплоИзолМонтаж" N 19 от 26 марта 2009 г. о предоставлении помещения под офис по адресу: 420032, г. Казань, ул. 1 Мая, д. 14.

Судом верно отмечено, что в силу п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ за не представление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, порядок ликвидации юридического лица, установленный ст.ст. 61-64 ГК РФ, гарантирует соблюдение прав кредиторов организации, в отличие от последствий удовлетворения требований заявителя.

В решении суд верно указал на то, что действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и незаконным решения государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Суд пришел к правильному выводу о том, что налоговым органом не доказано то, что оспариваемое решение о государственной регистрации не соответствует закону, а также нарушает права и законные интересы налогового органа или иных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Пунктом 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Таким образом, Федеральным законом от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не уполномочен проводить юридическую экспертизу подаваемых не регистрацию документов.

По введенной в Российской Федерации модели государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не проверяет действительность сделки, направленной на создание юридического лица, соответствие законодательству положений учредительных документов и достоверность изложенных в них сведений.

Следовательно, суд правильно отклонил довод заявителя о том, что регистрирующий орган не проверил достоверность представленных на регистрацию документов ООО "ТД "Реметалл-С", поскольку этот довод не основан на законе и возлагает на ответчика не предусмотренные законом обязанности.

В решении суд верно отметил, что заявителем не приведена ссылка на правовую норму, устанавливающую обязанность налогового органа, проводящего регистрацию, при приёмке заявления организации проверять достоверность указанных в нём сведений.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель по данному делу не указывал на несоответствие действий (бездействия) МРИ ФНС России N 14 по Самарской области закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществленной 29 июля 2008 г.

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод, что основания, предусмотренные частью 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого решения МРИ ФНС России N 14 по Самарской области недействительным, отсутствуют.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2009 г. N ВАС-6237/09, от 21 мая 2009 г. N ВАС-6060/09, от 12 мая 2009 г. N ВАС-5914/09, от 29 января 2009 г. N 325/09, от 22 декабря 2008 г. N 16635/08, от 6 октября 2008 г. N 12502/08, от 16 июля 2008 г. N 8777/08 и др.

Как следует из определений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, признание судом незаконными действий регистрирующего органа и недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах не может рассматриваться в качестве правовых последствий представления в регистрирующий орган недостоверных, по мнению, инспекции сведений о юридическом лице.

Данный подход к разрешению подобных споров сложился в Арбитражном суде Самарской области, что подтверждается судебными актами по делам N N А55-6328/2007, А55-18910/2007, А55-1728/2008, А55-15567/2008, А55-10057/2008, А55-10364/2008, А55-10365/2008, А55-10366/2008, А55-10367/2008, А55-10368/2008, А55-10369/2008, А55-10994/2007, А55-11200/2008, А55-11199/2008, А55-11198/2008, А55-11197/2008, А55-11201/2008, А55-11202/2008, А55-11502/2007, А55-11503/2007, А55-117/2008, А55-12832/2008, А55-13471/2007, А55-13544/2007, А55-14394/2007, А55-14395/2007, А55-15579/2007, А55-15872/2007, А55-16146/2007, А55-16209/2007, А55-16362/2007, А55-16512/2007, А55-16533/2007, А55-17286/2007, А55-17513/2007, А55-1770/2008, А55-18294/2007, А55-2283/2008, А55-2512/2008, А55-2541/2008, А55-274/2008, А55-2898/2008, А55-6606/2008, А55-6782/2008, А55-6782/2008, А55-7936/2007, А55-9697/2008.

В соответствии с приказом Управления ФНС России по Республике Татарстан N 444-л от 07 декабря 2006 г. "О создании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N18 по Республике Татарстан" на инспекцию возлагаются полномочия по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, находящихся на территории г. Казани, Арского, Атнинского, Высогорского, Лаишевского и Пестречинского районов Республики Татарстан (т.1 л.д. 34).

Судом правильно отмечено, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан осуществляет функции единого регистрационного центра, а функции налогового учета выполняют территориальные налоговые органы, в данном случае, Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Казани.

Согласно приказа МНС РФ от 22 июля 2004 г. N САЭ-3-09/436@ единые регистрационные центры выполняют все виды регистрационных действий, предусмотренные законодательством, регулирующим вопросы государственной регистрации юридических лиц.

На основании подпункта 1.1.6 пункта 1.1 данного приказа единый регистрационный центр выступает в качестве истца в соответствии со статьями 25, 26 Федерального закона N 129-ФЗ, а также в качестве ответчика в суде в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации по делам, затрагивающим вопросы государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

Как следует из письма ИФНС России по Кировскому району г. Казани от 16 апреля 2009 г. N 2-1-41/01750дсп, ИФНС России по Кировскому району г. Казани перенаправляет регистрационное дело ООО "ТД "Реметалл-С", ошибочно направленное в её адрес, в Межрайонную инспекции Федеральной налоговой службы N18 по Республике Татарстан (т.1 л.д. 118).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 июня 2006 года по делу N А55-8378/2009 суд предложил заявителю обосновать полномочия по обращению в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Указанное определение было получено заявителем, что подтверждается почтовым извещением N 27260.

Суд правильно указал на то, что заявитель не представил доказательства наличия у него права требовать признания недействительным решения МРИ ФНС России N 14 по Самарской области, а также доказательств нарушения его прав.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах, а также признание незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице законом не предусмотрено, и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы, приведенные Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Казань в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 июля 2009 года по делу N А55-8378/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.М. Рогалева

Судьи

П.В. Бажан Н.Ю. Марчик