Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2009 г. N 11АП-7673/2009

28 сентября 2009 г.

Дело N А72-2047/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца - Шатрова Л.В., доверенность от 24 апреля 2009 г.;

от ответчика - Соколова М.Г., паспорт, Соколов А.А., доверенность от 16 июня 2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Боулинг-Центр", Ульяновская область, г. Димитровград, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 июля 2009 года по делу N А72-2047/2009 (судья Тимофеев В.В.) по иску ООО "Боулинг-Центр", Ульяновская область, г. Димитровград, к Соколовой Марине Геннадьевне, Ульяновская область, г. Димитровград, о признании сделки недействительной и взыскании 222 686 руб. 98 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Боулинг-центр", Ульяновская область, г.Димитровград обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением ( с учетом принятых уточнений) к Соколовой Марине Геннадьевне, Ульяновская область, г.Димитровград о признании сделки недействительной, взыскании 222 686 руб. 98 коп. убытков .

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 июля 2009 года по делу N А72-2047/2009 исковые требования удовлетворены частично.

Договор аренды транспортного средства от 01.01.2008 заключенный между ООО "Боулинг-Центр" и Соколовой Мариной Геннадьевной признан недействительным.

С Соколовой Марины Геннадьевны Ульяновская область, г. Димитровград в пользу ООО "Боулинг-Центр", Ульяновская область, г. Димитровград взыскано 102 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным ООО "Боулинг-Центр", Ульяновская область, г. Димитровград обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа во взыскании с ответчика 222 686 руб. 98 коп. убытков и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представитель истца в судебном заседании просил решение отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Ответчик и представитель ответчика в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14 июля 2009 года по делу N А72-2047/2009 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 02.01.2008 г. между ООО "Боулинг-Центр" (далее истец) в лице директора Соколовой М.Г., с одной стороны, и Соколовой М.Г., с другой стороны, на срок с 02.01.2008 г. по 30.01.2008 г. заключен договор аренды транспортного средства - автомобиль (марки TOYOTA Corolla, 2007 г.в. государственный регистрационный знак X 059 XX 73, двигатель N 0052724, кузов N.TTNV56EXO2014, цвет серебристый), принадлежащий Соколовой М.Г на праве собственности.

Поскольку данный договор аренды заключен ООО "Боулинг-Центр" с Соколовой М.Г. без согласия общего собрания участников, по мнению истца, договор заключен с нарушением требований п.5ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",т.е. сделка с заинтересованностью.

Истец считает, что Соколова М.Г. неправомерно использовала денежные средства на содержание и обслуживание автомобиля в размере 222 686 руб. 98 коп., полученные у ООО "Боулинг-Центр", что подтверждается авансовыми отчетами общества. Истец считает, что ответчик причинил убытки обществу, осуществляя расходы на эксплуатацию автомобиля по недействительному договору.

Суд обоснованно пришел к выводу, что в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено надлежащих доказательств согласования заключения договора с учредителем.

Исходя из норм ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование истца в части признания договора аренды транспортного средства от 01.01.2008 г. заключенного между ООО "Боулинг-Центр" и Соколовой М.Г. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции и в данной части решение суда первой инстанции не обжалуется.

Доводы апелляционной жалобы истца в части отказа в удовлетворения исковых требований о взыскании убытков в указанной сумме рассмотрены судебной коллегией и отклонены как несостоятельные по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 15 ГК РФ, п. 2 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также ч. 1 ст. 65, ст. 71 АПК РФ, исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и каждого в отдельности на предмет их относимости и допустимости, пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия убытков, возникших в результате эксплуатации данного автомобиля.

Представленные истцом в материалы дела документы не позволяют суду сделать однозначный вывод о расходах ответчика на конкретный автомобиль, о приобретении материалов и запасных частей, о расходах топлива для автомобиля указанной марки и государственного регистрационного знака.

Суд также принимает вывод суда первой инстанции, что исследование документов бухгалтерской отчетности общества свидетельствует об увеличении в целом прибыли в период осуществления Соколовой М.Г. функций единоличного исполнительного органа общества.

Статьями 8 и 9 АПК РФ закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу ст.65 АПК РФ возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции предпринял все предусмотренные Арбитражно-процессуальным кодексом Российской Федерации меры, направленные на полное, всестороннее рассмотрение дела. Между тем, в нарушение процессуальных правил доказывания истец не представил надлежащих (относимых и допустимых в силу ст.71 АПК РФ) доказательств в обоснование своих требований.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный и обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания убытков в указанном размере.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 июля 2009 года по делу N А72-2047/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 июля 2009 года по делу N А72-2047/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Т.А. Лукьянова

Судьи

С.Ю. Каплин О.Н. Радушева