Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2009 г. N 11АП-7735/2009

01 октября 2009 г.

Дело N А49-4605/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Баева Е.А., доверенность от 16 апреля 2009 г., Сидоркин А.С., доверенность от 10 ноября 2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Агрофирма "Красная горка", Пензенская область, Колышлейский район, с. Красная горка, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2009 года по делу N А49-4605/2009 (судья Никишова Т.Ф.) по иску ООО "Агрофирма "Красная горка", Пензенская область, Колышлейский район, с. Красная горка, к ООО "Красная горка", Пензенская область, Колышлейский район, с. Красная горка, о признании договоров купли-продажи недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агрофирма "Красная Горка" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением (с учетом принятых уточнений) к ООО "Красная Горка" о признании недействительными сделок, совершенных бывшим генеральным директором ООО "Агрофирма "Красная Горка": договоров купли-продажи имущества, находящегося в залоге, N 19/10-08, N 20/10-08, N 21/10-08, N 22/10-08, N 23/10-08, N 24/10-08, N 25/10-08 от 10.10.2008 г., заключенных между ООО "Агрофирма "Красная горка" и ООО "Красная горка".

Исковые требования предъявлены на основании ст.ст. 10, 166, 168, 174 ГК РФ, ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2009 г. по делу N А 49-4605/2009 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд отклонил доводы истца о крупности сделок, об отсутствии решения общего собрания о совершении крупной сделки, о причинении вреда заключением оспариваемых сделок, а также отклонил довод истца о превышении полномочий бывшего генерального директора ООО "Агрофирма "Красная Горка".

Не согласившись с вынесенным решением ООО "Агрофирма "Красная горка", Пензенская область, Колышлейский район, с. Красная горка обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представитель истца в судебное заседание не прибыл, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представители ответчика в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившегося лица участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2009 года по делу N А49-4605/2009 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 10.10.2008 г. ООО "Агрофирма "Красная горка" (продавец) и ООО "Красная горка" (покупатель) заключены договоры N 19/10-08, N 20/10-08, N 21/10-08, N 22/10-08, N 23/10-08, N 24/10-08, N 25/10-08 купли-продажи имущества, находящегося в залоге.

Согласно п. 1.1 договоров продавец (заемщик), в целях погашения своей задолженности перед ОАО Акционерный коммерческий Сбербанк РФ (залогодержателю) по кредитным договорам передает заложенное по договорам залога имущество (транспортные средства) согласно перечню (л.д. 130, 136, 140, 144, 148, 151), являющееся неотъемлемой частью договоров, а покупатель принимает и оплачивает стоимость имущества по цене, указанной в п. 2.1 договоров (2.1. договоров).

Сторонами определена стоимость (п. 2.1. договоров) имущества по договору N 25/10-08 составила - 467 000 руб.; по договору N 24/10-08 - 2 326 488 руб.; по договору N 23/10-08 - 6 972 415 руб.; по договору N 22/10-08 - 7 169 166 руб. 67 коп.; по договору N 21/10-08 - 510 000 руб.; по договору N 20/10-08 - 1 482 124 руб. 32 коп.; по договору N 19/10-08 - 46 698 045 руб. 61 коп.

Из договоров N N 25/10-08, 24/10-08, 21/10-08, 20/10-08 следует, что оплата имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на ссудный счет, открытый у залогодержателя по заявке продавца, а в случае невозможности исполнения обязательств продавца как заемщика по кредитным договорам в очередной срок, согласно графику платежей. Окончательный расчет производится покупателем по окончания исполнения обязательств продавца как заемщика по кредитным договорам (п.п. 2.2., 2.3. указанных договоров).

Согласно п. 2.2 договора N 23/10-08 оплата имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на ссудный счет, открытый у залогодержателя в следующие сроки: первый платеж -28.10.2008 г. в сумме 80 819 руб. 67 коп., второй платеж -28.11.2008г. в сумме 83 513 руб. 66 коп., окончательный платеж - 01.12.2008 г. в сумме 6 808 081 руб. 97 коп.

Согласно п.2.2. договора N 22/10-08 первый платеж производится - 28.10.2008 г. в сумме 83 196 руб. 72 коп., второй платеж (окончательный) - 28.11.2008 г. в сумме 7 085 969 руб. 95 коп.

Согласно п. 2.2 договора N 19/10-08 оплата имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на ссудный счет, открытый у залогодержателя согласно графику платежей (приложение N 2 - л.д. 152).

Транспортные средства, являющиеся предметами залогов, переданы покупателю, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи N N 1-60 от 10.10.2008 г. (л.д. 54).

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточную и взаимную связь в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции, правильно руководствуясь нормами ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 п. 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениям Президиума ВАС РФ в Информационном письме от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также положениями Информационномго письма от 16.10.2001 г. N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов общества", правильно отклонил расчеты истца при определении размера крупной сделки.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в данной части, поскольку истцом при определении размера крупной сделки учитывалась только сумма основных средств, отраженная в строке 120 баланса общества.

Суд первой инстанции, исследовав бухгалтерский баланс ООО "Агрофирма "Красная Горка" по состоянию на 30.09.2008 г. и применив в расчете стоимости крупной сделки, т.е. оспариваемых договоров купли-продажи, сумму оборотных и внеоборотных активов общества, в том числе запасы, сырье и материалы, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения (раздел 1 и раздел 2 баланса), правильно пришел к выводу, что стоимость имущества заключенных сделок составляет 5,13% от стоимости имущества общества, то есть менее 25%.

Принимая во внимание, что уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, судебная коллегия также считает, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи не являются крупной сделкой.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и установив, что оспариваемые договоры купли-продажи не являются крупной сделкой, суд обоснованно отклонил доводы истца об отсутствии решения общего собрания о совершении крупной сделки.

Судебная коллегия поддерживает данный вывод суда первой инстанции как правильный и обоснованный.

Судебная коллегия не принимает доводы апелляционной жалобы в части необоснованного отклонения требований истца о причинении вреда ООО "Агрофирма "Красная Горка" заключением оспариваемых договоров, поскольку при применении ст.10 ГК РФ истцу необходимо доказать наличие и размер вреда, а также в чем выражается причиненный вред.

В нарушение процессуальных правил доказывания согласно ст. 65 АПК РФ истец РФ не представил доказательств причинения вреда.

Из материалов дела следует, и истец не представил суду доказательств обратного, что оспариваемые договоры заключены в соответствии с требованиями закона, реально исполняются сторонами, что подтверждается передачей имущества покупателю на основании актов приема-передачи N N 1-60 от 10.10.2008 г., оплатой покупателем приобретенных транспортных средств на основании представленных суду документов (справок Сбербанка РФ от 19.06.2009 г. N 3015, от 26.03.2009 г. N 1060, платежного поручения N 513 от 29.06.2009 г. на сумму 353 643 руб. 48 коп.).

Поскольку, истец исключил из оснований своих требований ст. 174 ГК РФ, а также то обстоятельство, что указанный довод исследован судом в рамках другого дела (N А49-3059/2009), суд первой инстанции правомерно отклонил как несостоятельные доводы истца о превышении полномочий бывшим генеральным директором ООО "Агрофирма Красная Горка", заключившим оспариваемые договоры.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2009 года по делу N А49-4605/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2009 года по делу N А49-4605/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Агрофирма "Красная горка", Пензенская область, Колышлейский район, с. Красная горка в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 (одна тысяча) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Т.А. Лукьянова

Судьи

С.Ю. Каплин О.Н. Радушева