Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 г. N 12АП-890/2007

г. Саратов

Дело N А12-6702/07-С49

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никитина А.Ю.,

судей Клочковой Н.А., Агибаловой Г.И.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Варданян Д.Д.

при участии в заседании:

представителя ООО "Ювента-М" - Зеленцева В.В. по доверенности б/н от 09.01.2008 г.

от истца МИ ФНС N 9 по Волгоградской области - без участия

от ответчика ООО "Юридическая фирма "Глориус" - без участия

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью "Ювента-М" и др.

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от "26" октября 2007 года

по делу N А12-6702/07-С49, (судья Архипова С.Н.)

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Глориус"

УСТАНОВИЛ:

МИ ФНС N 9 по Волгоградской области обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО "Юридическая фирма "Глориус" о принудительной ликвидации общества.

В обосновании исковых требований истец указывал на то, что юридическое лицо до настоящего времени не привело свою организационно-правовую форму в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона.

В решении суд первой инстанции сослался на то, что предусмотренная санкция за данное правонарушение - ликвидация юридического лица, не может быть назначена по одному лишь формальному основанию грубого нарушения требований нормативных актов, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствий.

Ответчиком представлены доказательства назначения даты проведения внеочередного собрания участников юридического лица, с целью приведения его организационно-правовой формы в соответствие с законодательством, принятия новых редакций устава и учредительных документов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ликвидация ООО "Юридическая фирма "Глориус" не является той мерой, которая необходима для защиты прав и законных интересов истца, участники юридического лица заинтересованы в его дальнейшей хозяйственной деятельности.

МИ ФНС N 9 по Волгоградской области с решением арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2007 года не согласилась, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, считает его незаконным и подлежащим отмене по следующим основаниям.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что ответчик при осуществлении деятельности общества не представил регистрирующему органу достоверных сведений и полного комплекта необходимых документов, которые предусмотрены статьей 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению подателя жалобы, судом не были исследованы обстоятельства осуществления хозяйственной и иной экономической деятельности общества, не исследовался вопрос о том, какие последствия осуществления деятельности общества по недействительным документам, могут наступить для его учредителей.

Изложенные обстоятельства, считает истец, свидетельствуют о том, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права.

ООО "Ювента-М" также подало апелляционную жалобу на решение арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2007 года.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что учредительные документы общества не приведены в соответствие с требованиями Федерального закона, однако ответчик продолжает осуществлять свою деятельность, что является грубым нарушением законодательства.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при вынесении решения должен был руководствоваться статьей 59 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому не приведение учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) до 1 июля 1999 года в соответствие с названным Законом влечет ликвидацию общества.

Лица, участвующие в деле, о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, отзыве на них, заслушав доводы представителя ООО "Ювента-М", суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ТОО "Глориус" было создано 16.10.1992 года и зарегистрировано Администрацией Тракторозаводского района г.Волгограда 30.10.1992 года. В 1993 году юридическое лицо перерегистрировано в общество с ограниченной ответственностью. В 2003 году юридическое лицо сменило наименование с ООО "Глориус" на ООО "Юридическая фирма "Глориус".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08-11.12.2003 года по делу N А12-915/02-с6(03) учредительные документы ООО "Глориус" признаны недействительными.

В силу п.4 статьи 6 Федерального закона N 52-ФЗ от 30.11.1994 года "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до официального опубликования части первой Гражданского кодекса РФ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 59 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствии с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.

Таким образом, общество осуществляло свою деятельность без приведения учредительных документов в соответствие с требованиями Федерального закона.

В соответствии со статьей 59 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае не приведения обществом своих учредительных документов в соответствие с Законом до 1 июля 1999 года общество может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего регистрацию юридического лица.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.02.1998 года N 4/2 если нарушения, допущенные юридическим лицом, не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить юридическому лицу, в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, либо, отложив рассмотрение дела принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах расхождений с законом путем внесения необходимых изменений и дополнений с последующей регистрацией их в установленном порядке.

18.12.2007 года участниками общества проведено общее собрание, на котором разрешены вопрос о приведении учредительных документов общества в соответствие с требованиями законодательства РФ, вопрос о составе участников общества и распределении уставного капитала между ними.

Учредительные документы общества, утверждены всеми участниками общества единогласно (устав и учредительный договор) 26.12.2007 года зарегистрирован МИ ФНС РФ N 9 по Волгоградской области, что подтверждается материалами дела. О государственной перерегисрации ответчику выданы соответствующие свидетельства.

Из вышеизложенного следует, что в настоящее время учредительные документ ответчик приведены в соответствие с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и оснований для принудительной ликвидации ООО "Юридическая фирма "Глориус" не имеется.

Таким образом, основания для ликвидации юридического лица, имеющиеся у налогового органа в момент подачи искового заявления в суд, на настоящий момент отсутствуют.

На основании изложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2007 года по делу N А12-6702/07 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

Г.И. Агибалова Н.А. Клочкова