Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2008 г. N 12АП-889/2007

г. Саратов

31 января 2008 года

Дело N А12-4167/07-С52

резолютивная часть постановления оглашена 31 января 2008 года.

в полном объеме постановление изготовлено 31 января 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Клочковой Н.А., судей - Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Варданян Д.Д.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - не явился, извещен,

от ответчиков - не явились, извещены,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Воробьева А.В. (г. Волгоград) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2007 года по делу N А12-4167/07-С52, судья Брянцева О.В.,

по иску Челомбиткиной Н.Н., г. Волжский Волгоградской области

к Воробьеву А.В., Калининой В.А., Арутюновой И.А., Балабановой Э.Е., Букановой Г.Ф., Буниной Ю.С., Буровой Т.Д., Голубко В.В., Даниловой Н.А., Долбиловой Г.Г., Дубровой Л.С., Калининой В.М., Кобловой Е.Н., Кобловой Н.В., Костиной В.В., Кривоспицкой В.А., Лестюхиной Е.А., Логуновой Н.А., Ляльковой С.А., Макаровой В.М., Машкову Г.А., Мироновой Р.Г., Мурылевой Т.А., Нестеровой Н.В., Пудовкиной Р.П., Пустовойтовой В.А., Савиной Т.Б., Сайдаеву С.А., Силищевой А.А., Силкиной Ю.К., Файрузовой Н.С., Филоновой Л.В., Хорищенко Т.Н., Шабуниной О.А., Шаминой М.А., Шаповаловой Н.Г., Яниной Г.В., закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" в лице Волгоградского филиала, г. Волгоград;

третьи лица: закрытое акционерное общество "Торговый Дом "Универсам", г. Волжский Волгоградской области; Чекалин Ю.А., г. Волжский Волгоградской области

о признании недействительным договора и о применении последствий недействительности договоров,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилась Челомбиткина Н.Н., акционер ЗАО "Торговый дом "Универсам", с иском о признании недействительным договора дарения от 16.10.2006г. пяти акций ЗАО "Торговый дом "Универсам", заключенного между Калинкиной В.А. и Воробьевым А.В., и применении последствий недействительности договора, а также о признании недействительным договора купли-продажи девяносто пяти акций ЗАО "Торговый дом "Универсам", заключенного между Калинкиной В.А. и Воробьевым А.В., переводе на нее прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый дом "Универсам" пропорционально принадлежащих ей акций по договорам купли-продажи, заключенным Воробьевым А.В. с другими ответчиками; об обязании Волгоградского филиала ЗАО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР-ДРАГа" списать с лицевого счета Воробьева А.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый дом "Универсам" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Торговый дом "Универсам" номер государственной регистрации 01-01-80599-Р в количестве 220,7 штуки и зачислить указанные акции на ее лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый дом "Универсам".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции определением от 16.08.2007г. к участию в деле в качестве ответчика привлечен ЗАО "СР-ДРАГа".

Определением от 05.10.2007г. в качестве третьего лица к участию в деле привлечен Чекалин Ю.А.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 26 октября 2007 года исковые требования удовлетворены частично. Договор дарения пяти акций ЗАО "Торговый дом "Универсам" от 16.10.2006г. признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Ответчик, Воробьев А.В., не согласившись с решением арбитражного суда Волгоградской области, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 26 октября 2007 года отменить в части признания недействительным (притворным) договора дарения пяти акций ЗАО "Торговый дом "Универсам" от 16.10.2006г. и в этой части производство по делу прекратить. Заявитель жалобы считает, что основанием для прекращения производства по делу в обжалуемой части является вступивший в законную силу судебный акт по делу N А12-18363/06-С9, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционная коллегия в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, против чего лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между Калинкиной В.А. (даритель), являющийся акционером ЗАО "Торговый дом "Универсам", и Воробьевым В.А. (одаряемый) 16.10.2006г. заключен договор дарения акций. По условиям данного договора даритель безвозмездно передал одаряемому 5 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый дом "Универсам", номинальной стоимостью 10 рублей каждая, принадлежащих дарителю на праве собственности.

В соответствии с названным договором в реестр акционеров внесена запись о переводе прав собственности пяти обыкновенных акций на Воробьева А.В.

Решением арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-18363/06-С9 от 26.12.2006г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2007г. (л.д. 41-48 т.3) установлено, что договор дарения от 16.10.2006г. является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций с тем, чтобы другие акционеры ЗАО "Торговый дом "Универсам" не могли воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке, установленном статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод подателя жалобы о том, что производство по делу в части признания недействительным (притворным) договора дарения 5 акций ЗАО "Торговый дом "Универсам" от 16.10.2006г. должно быть прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и привидении в исполнение решения иностранного суда.

Лицами, между которыми может быть рассмотрен спор, в соответствии с нормами статей 44 и 45 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются истец и ответчик (по исковому производству), заявитель и заинтересованное лицо (по делам особого производства). Третьи лица, если они не имеют самостоятельных требований (статья 50 АПК РФ) относительно предмета спора, не могут быть отнесены к кругу лиц, в отношении которых рассмотрен спор.

По делу N А12-18363/06-С9 по иску Чекалина Ю.А. о признании преимущественного права покупки акций и переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам, связанным с приобретением Воробьевым А.В. акций ЗАО "Торговый дом "Универсам", Челомбиткина Н.Н. принимала участие в качестве заинтересованного лица. Таким образом, не являлась лицом, в отношении которого рассмотрен спор.

По настоящему делу Челомбиткина Н.Н. является истцом, обратившимся с самостоятельными требованиями.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия не усматривает нарушений в неприменении арбитражным судом первой инстанции положений пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе, не может служить основанием к отмене принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу А12-4167/07-С52 от 26 октября 2007 года в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Никитин