Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 г. N 12АП-1053/2008

г. Саратов

Дело N А 57-585/07-34

18 марта 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Бирченко А. Н., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.,

при участии в заседании:

от ООО "МПКФ "Гарант" - Гурьева С.П. по доверенности N 2 от 26.12.2007 года;

участник ООО "МПКФ "Гарант", Фильчагов В. Н., от участника ООО "МКПФ "Гарант" Фильчагова Владимира Николаевича - Жогло С.И., по доверенности от 17.01.2007 года.

от Фильчаговой И. А. - Бубнова А.В. по доверенности от 15.11.2007 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фильчагова Владимира Николаевича, с. Идолга Татищевского района Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от "29" декабря 2008 года N А 57-585/07-34, вынесенное судьей Медниковой М. Е.

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "МКПФ "Гарант" Фильчагова В. Н., с. Идолга Татищевского района Саратовской области,

к Фильчаговой И. А., г. Саратов,

Саморукову А. В., г. Саратов,

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "МКПФ "Гарант", г. Саратов,

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник Общества с ограниченной ответственностью "Мноотраслевая производственно - коммерческая фирма "Гарант" Фильчагов В. Н., с. Идолга Татищевского района Саратовской области, с иском к Фильчаговой И. А., г. Саратов, Саморукову А. В., г. Саратов, 3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Мноотраслевая производственно- коммерческая фирма "Гарант" (далее ООО "МКПФ "Гарант") о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, участник ООО "МКПФ "Гарант" Фильчагов Владимир Николаевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2007 года в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Ответчик Фильчагова Ирина Анатольевна возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

От Саморукова А. В. поступило заявление, в котором просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Фильчагов В. Н., ООО "МПКФ "Гарант" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просят отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2007 года, апелляционную жалобу удовлетворить.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие стороны, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2005 года между Саморуковым А. В. и Фильчаговой И. А. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "МПКФ "Гарант" в размере 50 %. По условиям этого договора Фильчагова И. А. передала в дар Саморукову А. В. пять долей в уставном капитале ООО МПКФ "Гарант", составляющих 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 205 рублей каждая.

В первоначально поданном исковом заявлении истец указывал, что данный договор является ничтожным, поскольку переданные по его условиям доли в уставном капитале не принадлежали ответчице, не подписывавшей новую редакцию учредительного договора общества в 1999 году, а совершенная между ответчиками сделка на самом деле была возмездной - Фильчагова И.А. получила от Саморукова А.В. денежные средства, а договор дарения прикрывал эту сделку, то есть являлся притворным. Впоследствии истец изменил основание иска, исключив из него доводы относительно притворности совершенной ответчиками сделки.

Полагая, что ответчица не являлась собственником переданных ответчику долей в уставном капитале, истец указал на то обстоятельство, что ответчицей не была подписана новая редакция учредительного договора ООО МПКФ "Гарант" при приведении учредительных документов последнего в соответствие с требованиями закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в 1999 году, а также не были внесены денежные средства в уставный капитал общества при его создании.

Вместе с тем, данный спор был предметом судебного разбирательства и решением Арбитражного суда Саратовской области от 2 апреля 2006 г. по делу N А57-12809/06-34, в удовлетворении требований истца о признании учредительного договора ООО "МПКФ "Гарант" от 1999 года не заключенным было отказано. Судами апелляционной и кассационной инстанции данное решение было оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа от 25 октября 2007 года, оставляя судебные акты в силе, указал, что уставный фонд ТОО "МПКФ "Гарант" полностью был сформирован, новая редакция учредительного договора ответчицей- Фильчаговой И. А. была одобрена и были реализованы права участника общества в соответствии с гражданским законодательством, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-12809/06-34 являются для суда, рассматривающего настоящее дело, преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь.

Решением по делу N А57-12809/06-34 установлено, что ООО "МПКФ "Гарант" как юридическое лицо возникло 28.10.1994 года - с момента регистрации товарищества с ограниченной ответственностью Многоотраслевая производственно-коммерческая фирма "Гарант", учредителями которого являлись Фильчагов В.Н и Фильчагова И.А., каждому их которых принадлежало 50% уставного капитала.

Несмотря на отсутствие сведений об этом в учредительных документах товарищества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в последующем - до 07.06.1999 г. распределение долей в уставном капитале между учредителями товарищества не менялось, а в редакции учредительных документов от 07 июня 1999 года, приведенных в соответствие с требованиями федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано именно такое распределение долей в уставном капитале общества.

Таким образом, участие Фильчаговой И.А. в товариществе, а затем и в обществе с ограниченной ответственностью МПКФ "Гарант" состоялось еще до 07 июня 1999 года.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора дарения от 18.03.2005 года, Фильчагова И. А. не являлась собственником переданных Саморукову А. В. долей, поскольку условия учредительного договора были приняты ею только при распоряжении этой долей 18 марта 2005 года, судебная коллегия также отклоняет по вышеуказанным основаниям как необоснованный и противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

Вывод суда первой инстанции о наличии у участника ООО МПКФ "Гарант" -Фильчаговой И.А. права распорядиться своей долей, поскольку ее право собственности на 50% доли уставного капитала установлено учредительными договорами и уставами, основан на материалах дела и нормах права. До совершения указанной выше сделки данное право никем оспорено не было.

Требуя признать спорный договор ничтожным и применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, истец не указывает на то, какие его права и законные интересы нарушены в результате того, что Фильчагова И.А. подарила Саморукову А.В. доли в уставном капитале ООО МПКФ "Гарант".

В соответствии со статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При удовлетворении иска доля в уставном капитале ООО МПКФ "Гарант" подлежала бы возврату Саморуковым А.В. Фильчаговой И.А. Кроме того, Фильчагов В.Н. не отрицает, что он лично составлял учредительные документы общества, а также сам лично включил в состав участников Фильчагову И. А., что не оспаривалось им более 10 лет.

Таким образом, права и обязанности истца по отношению к ответчикам после вынесения судебного акта не изменились бы, что свидетельствует об отсутствии нарушения права.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2007 года по делу N А 57-585/07-34 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника Общества с ограниченной ответственностью "МКПФ "Гарант" Фильчагова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

А. Н. Бирченко В. А. Камерилова