|
г. Саратов
|
Дело N А 57-585/07-34
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С. А.,
судей Бирченко А. Н., Камериловой В. А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.,
при участии в заседании:
от ООО "МПКФ "Гарант" - Гурьева С.П. по доверенности N 2 от 26.12.2007 года;
участник ООО "МПКФ "Гарант", Фильчагов В. Н., от участника ООО "МКПФ "Гарант" Фильчагова Владимира Николаевича - Жогло С.И., по доверенности от 17.01.2007 года.
от Фильчаговой И. А. - Бубнова А.В. по доверенности от 15.11.2007 года;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фильчагова Владимира Николаевича, с. Идолга Татищевского района Саратовской области,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от "29" декабря 2008 года N А 57-585/07-34, вынесенное судьей Медниковой М. Е.
по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "МКПФ "Гарант" Фильчагова В. Н., с. Идолга Татищевского района Саратовской области,
к Фильчаговой И. А., г. Саратов,
Саморукову А. В., г. Саратов,
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "МКПФ "Гарант", г. Саратов,
о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник Общества с ограниченной ответственностью "Мноотраслевая производственно - коммерческая фирма "Гарант" Фильчагов В. Н., с. Идолга Татищевского района Саратовской области, с иском к Фильчаговой И. А., г. Саратов, Саморукову А. В., г. Саратов, 3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Мноотраслевая производственно- коммерческая фирма "Гарант" (далее ООО "МКПФ "Гарант") о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным решением, участник ООО "МКПФ "Гарант" Фильчагов Владимир Николаевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2007 года в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.
Ответчик Фильчагова Ирина Анатольевна возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
От Саморукова А. В. поступило заявление, в котором просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.
Фильчагов В. Н., ООО "МПКФ "Гарант" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просят отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2007 года, апелляционную жалобу удовлетворить.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие стороны, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, 18 марта 2005 года между Саморуковым А. В. и Фильчаговой И. А. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "МПКФ "Гарант" в размере 50 %. По условиям этого договора Фильчагова И. А. передала в дар Саморукову А. В. пять долей в уставном капитале ООО МПКФ "Гарант", составляющих 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 205 рублей каждая.
В первоначально поданном исковом заявлении истец указывал, что данный договор является ничтожным, поскольку переданные по его условиям доли в уставном капитале не принадлежали ответчице, не подписывавшей новую редакцию учредительного договора общества в 1999 году, а совершенная между ответчиками сделка на самом деле была возмездной - Фильчагова И.А. получила от Саморукова А.В. денежные средства, а договор дарения прикрывал эту сделку, то есть являлся притворным. Впоследствии истец изменил основание иска, исключив из него доводы относительно притворности совершенной ответчиками сделки.
Полагая, что ответчица не являлась собственником переданных ответчику долей в уставном капитале, истец указал на то обстоятельство, что ответчицей не была подписана новая редакция учредительного договора ООО МПКФ "Гарант" при приведении учредительных документов последнего в соответствие с требованиями закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в 1999 году, а также не были внесены денежные средства в уставный капитал общества при его создании.
Вместе с тем, данный спор был предметом судебного разбирательства и решением Арбитражного суда Саратовской области от 2 апреля 2006 г. по делу N А57-12809/06-34, в удовлетворении требований истца о признании учредительного договора ООО "МПКФ "Гарант" от 1999 года не заключенным было отказано. Судами апелляционной и кассационной инстанции данное решение было оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа от 25 октября 2007 года, оставляя судебные акты в силе, указал, что уставный фонд ТОО "МПКФ "Гарант" полностью был сформирован, новая редакция учредительного договора ответчицей- Фильчаговой И. А. была одобрена и были реализованы права участника общества в соответствии с гражданским законодательством, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-12809/06-34 являются для суда, рассматривающего настоящее дело, преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь.
Решением по делу N А57-12809/06-34 установлено, что ООО "МПКФ "Гарант" как юридическое лицо возникло 28.10.1994 года - с момента регистрации товарищества с ограниченной ответственностью Многоотраслевая производственно-коммерческая фирма "Гарант", учредителями которого являлись Фильчагов В.Н и Фильчагова И.А., каждому их которых принадлежало 50% уставного капитала.
Несмотря на отсутствие сведений об этом в учредительных документах товарищества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в последующем - до 07.06.1999 г. распределение долей в уставном капитале между учредителями товарищества не менялось, а в редакции учредительных документов от 07 июня 1999 года, приведенных в соответствие с требованиями федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано именно такое распределение долей в уставном капитале общества.
Таким образом, участие Фильчаговой И.А. в товариществе, а затем и в обществе с ограниченной ответственностью
