|
г. Саратов
|
Дело N А06-6538/2007-18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Никитина А.Ю.,
судей Телегиной Т.Н., Клочковой Н.А..
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Варданян Д.Д.
при участии в заседании:
от истца - Кулагин А.Л. по доверенности б\н от 02.11.2007 г., Ерофеев В.В. по доверенности б\н от 26.04.2007 г., Бочарников А.В. по доверенности б\н от 23.05.2007 г.
от ответчика - Астафьев К.Р. по доверенности N 62 от 01.02.2008 г., Ищука И.Н. по доверенности N 60 от 01.02.2008 г.
от третьих лиц - без участия,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы фирмы "Fedcominvest Monako S. A. M." и общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Астрахань"
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 25 января 2008 года по делу N А06-6538/2007-18, (судья Негерев С.А.),
по иску фирмы "Fedcominvest Monako S. A. M.", г. Астрахань,
к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханьгазпром", г. Астрахань, обществу с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Интер-S", п. Аксарайский Красноярского района Астраханской области,
третье лицо - Красноярский отдел Управления регистрационной службы по Астраханской области, г. Астрахань,
о признании дополнительного соглашения недействительным и применении последствий недействительности ничтожных сделок
УСТАНОВИЛ:
Фирма "Fedcominvest Monako S. A. M." обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковыми требованиями к ООО "Астраханьгазпром", ООО "СП "Интер-S" о признании дополнительного соглашения N 4 к договору аренды N 54 от 22.01.2003 г., дополнительного соглашения N 4 к договору аренды N 55 от 22.01.2003 г. недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок, обязав ООО "Астраханьгазпром" возвратить ООО "СП "Интер-S" установки по грануляции серы "Hawaii" и "Devco" по соответствующему акту. Также в процессе рассмотрения дела истец заявил суду ходатайство об обращении решения суда к немедленному исполнению.
Решением суда Астраханской области от 25.01.2008 г. исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 54 от 22.01.2003 г. и дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 55 от 22.01.2003 г. суд признал недействительными и применил последствий недействительности ничтожных сделок, обязав ООО "Астраханьгазпром" возвратить ООО "СП "Интер-S" установки по грануляции серы "Hawaii" и "Devco" по соответствующему акту. В удовлетворении ходатайства истца об обращении решения суда к немедленному исполнению истцу было отказано. Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, поскольку указанные дополнительные соглашения являются сделками, совершенными с участием заинтересованных лиц, не были утверждены в нарушение статьи 33 и статьи 40 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием арендодателя ООО СП "Интер-S".
Не согласившись с данным решением, ответчик ООО "Астраханьгазпром" подал апелляционную жалобу. Ответчик ООО "Астраханьгазпром" считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, подлежащим отмене в полном объеме.
В своей апелляционной жалобе заявитель указывает, что дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 54 от 22.01.2003 г. и дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 55 от 22.01.2003 г. являются незаключенными, в связи с отсутствием их государственной регистрации. Договоры аренды и дополнительные соглашения к ним не являются крупными сделками. Сдача в аренду установки по грануляции серы "Hawaii" и "Devco" является основным видом деятельности ООО "СП "Интер-S". Заявитель полагает, что благодаря продлению срока действия договоров аренды N 54, 55 ООО "СП "Интер-S" получило прибыль. Применение недействительности сделок в данном случае невозможно, так как незаключенный договор не относится к сделкам. По мнению арендатора, истец Фирма "Fedcominvest Monako S. A. M." не является собственником спорного имущества, не имеет право на заявление подобного иска и возврат спорного имущества ООО "СП "Интер-S" не может быть применен в качестве последствия недействительности дополнительных соглашений N 4 к договорам аренды.
Также в суд апелляционной инстанции в качестве приложения к апелляционной жалобе были представлены документы, свидетельствующие об изменении наименования ответчика ООО "Астраханьгазпром" на ООО "Газпром добыча Астрахань". Решением Участника от 14.01.2008 г. N 21 в Устав ООО "Астраханьгазпром" были внесены изменения. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись регистрации 01.02.2008 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Астраханьгазпром", что подтверждается соответствующим свидетельством (Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 30 N 000967446 от 01.02.2008 г.; л.д. 74 том 3) и выпиской из ЕГРЮЛ N 6921 от 01.02.2008 г. (л.д. 75 том 3).
Суд апелляционной инстанции учел изменения фирменного наименования ответчика, которые не являются доказательством его реорганизации по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фирма "Fedcominvest Monako S. A. M." не согласилась с решением суда Астраханской области от 25.01.2008 г. в части отказа в удовлетворении ходатайства об обращении решения суда к немедленному исполнению подала апелляционную жалобу. В своей апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции неправильно истолковал нормы материального права и просит решение суда от 25.01.2008 г. в данной части отменить, вынести по делу новое решение об обращении решения суда к немедленному исполнению. Заявитель считает, что эксплуатация ООО "Астраханьгазпром" спорного имущества в течение всего периода судебного разбирательства во всех инстанциях может причинить ущерб спорному имуществу.
Лица, участвующие в деле, о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.
В судебное заседание явились представители истца и ответчика. Представитель истца в своем выступлении просил апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения и настаивает на удовлетворении своей апелляционной жалобы.
Представитель ответчика ООО "Газпром добыча Астрахань" просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда от 25.01.2008 г. отменить и принять новое решение об отказе в иске, апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения по доводам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.
Представители ответчика ООО "СП "Интер-S" и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в судебное заседание не явились, отзывов на жалобы не представили.
При рассмотрении жалоб судом апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Газпром добыча Астрахань" заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А06-7487\2007-20, которое в настоящее время находится на рассмотрении в арбитражном суде Астраханской области. Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, считает его не подлежащим удовлетворению. Удовлетворение ходатайства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения жалобы и нарушению процессуальных сроков. Кроме того, в случае удовлетворения иска по делу N А06-7487\2007-20 возможен пересмотр настоящего судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Обсудив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, согласно свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество на праве собственности ООО "СП "Интер-S" принадлежат две установки по грануляции серы "Hawaii" и "Devco".
22.01.2003 г. между ООО "СП "Интер-S" и ООО "Астраханьгазпром" (в настоящее время ООО "Газпром добыча Астрахань") были заключены договоры аренды N N 54, 55. Срок окончания аренды был установлен до ноября 2007 года. Данные договоры аренды прошли государственную регистрацию в учреждении юстиции, поскольку срок аренды недвижимого имущества превышал 1 год.
Письмом N 01\168 от 22.10.2007 г. (л.д. 36 том 1) ООО "СП "Интер-S" уведомило ООО "Астраханьгазпром" о том, что на внеочередном общем собрании участников ООО "СП "Интер-S", которое состоялось 12.10.2007 г., было принято решение пролонгировать существующие договоры аренды установок по грануляции серы "Hawaii" и "Devco" по 31.12.2007 г., с просьбой считать данное письмо офертой.
Письмом N 05-6133 от 01.11.2007 г. (л.д. 38-40 том 1) ООО "Астраханьгазпром" вернуло проекты дополнительных соглашений N 4 к договорам аренды N 54, 55, подписанные 23.07.2007 г. между ООО "СП "Интер-S" и ООО "Астраханьгазпром" указав на необходимость государственной регистрации данных дополнительных соглашений N 4.
Однако дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 54 от 22.01.2003 г. и дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 55 от 22.01.2003 г. так и не прошли государственную регистрацию.
В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие государственную регистрацию данных дополнительных соглашений.
Согласно статье 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды на срок более года должен быть заключен в письменной форме и подлежит государственной регистрации.
В соответствии с частью 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заклю
