Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 14АП-9031/2010.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 14АП-9031/2010

г. Вологда

14 марта 2011 г.

Дело N А66-5416/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казаковцевой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1" Ревунова А.В. по доверенности от 11.11.2010 N 5-с-2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2010 года по делу N А66-5416/2010 (судья Погосян Л.Г.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" (далее -Предприятие), ссылаясь на статьи 167, 168, 209 и 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1" (далее - Компания) о признании недействительной (ничтожной) сделки от 02.06.1999 по передаче в уставный капитал закрытого акционерного общества "Медновская топливная компания" (далее - Общество) земельного участка с кадастровым номером 69:10:000008:0169 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 28.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением от 07.09.2010 Общество по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 01.11.2010 в иске отказано.

Предприятие с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом не оценен тот факт, что представленный истцом протокол общего собрания от 19.03.1999 хотя и не содержит подписи председательствующего на собрании, но находится в книге протоколов правления и общих собраний, пронумерованной и прошитой и которая является на момент проведения собраний в 1999 году единственным документом, в котором отражались решения правления и общих собраний акционеров акционерного общества закрытого типа "Медновское" (далее - АОЗТ "Медновское"). Считает, что свидетельскими показаниями не опровергнуто, что 19.03.1999 не проводилось каких-либо еще собраний акционеров, на которых могло быть принято решение, указанное в представленной выписке от 19.03.1999. Полагает, что судом не приняты во внимание обстоятельства, касающиеся того, что при вынесении решения об увеличении доли в уставном капитале Общества одновременно должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала АОЗТ "Медновское", поскольку земельный участок, являющийся предметом спора, был внесен Прытковым А.В. в качестве вклада в уставной капитал АОЗТ "Медновское". Указывает, что согласно пункту 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) вопрос об уменьшении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Представитель Компании в заседании суда доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Предприятие и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя Компании, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АОЗТ "Медновское" учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 66 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 04.09.1992 N 768 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Решением учредительного собрания от 11.12.1992, оформленного протоколом N 1, утвержден устав АОЗТ "Медновское", зарегистрированный решением Малого Совета Калининского районного Совета народных депутатов 29.01.1993.

Общим собранием акционеров АОЗТ "Медновское" 21.03.1997 единогласно принято решение о выделении земельного участка площадью 2,9 га перед пересечением с автодорогой Москва - Санкт-Петербург.

Между АОЗТ "Медновское" (вкладчик) и Обществом (получатель) 02.06.1999 заключен договор о внесении земельных участков в уставный капитал Общества, по условиям которого вкладчик вносит, а получатель принимает в уставный капитал земельный участок площадью 1,9497 га с кадастровым номером 69:10:08:35:17:01, принадлежащий вкладчику на основании свидетельства о государственной регистрации права от 16.03.1999 ТО N 6910821, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.03.1999 сделана запись регистрации N 69-10-1/1999-419; земельный участок площадью 0,9525 га с кадастровым номером 69:10:08:35:16:01, принадлежащий вкладчику на основании свидетельства о государственной регистрации права от 16.03.1999 ТО N 6910820, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.03.1999 сделана запись регистрации N 69-10-1/1999-418, с расположенным на участке объектом недвижимости: одноэтажной кирпичной нежилой АЗС стандартного типа общей площадью 173,08 кв.м.

В силу пункта 3 договора вкладчик удостоверяет, что согласно решению общего собрания АОЗТ "Медновское", утвердившего внесение земельных участков и строений на них от 19.03.1999, часть взноса оценивается по договорной цене в 28 638 рублей.

По договору от 09.11.2004 купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости Общество продало Компании земельный участок площадью 0,9525 га с кадастровым номером 69:10:00:00:08:0169, находящийся по адресу: Тверская область, Калининский район, Медновский сельский округ в районе деревни Ямок на автотрассе Москва - Санкт-Петербург, предназначенный для строительства автозаправочной станции с комплексом дорожного сервиса, и одноэтажное здание автозаправочной станции общей площадью 119,2 кв.м.

В результате преобразования АОЗТ "Медновское" образован сельскохозяйственный производственный кооператив "Медновский" (далее -Кооператив), являющийся правопреемником всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей АОЗТ "Медновское".

На общем собрании членов Кооператива 19.02.2007 принято решение о его преобразовании в Предприятие, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2007 внесена соответствующая запись.

Предприятие, являющееся правопреемником всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей Кооператива и, полагая, что заключенная его правопредшественником (АОЗТ "Медновское") сделка по передаче в уставной капитал Общества земельного участка с кадастровым номером 69:10:000008:0169 является недействительной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 2.1 устава АОЗТ "Медновское" оно является собственником имущества и средств, а также личных средств, переданных ему участниками, полученных совместно доходов, произведенной продукции и иного имущества. При этом земля является коллективно-долевой собственностью (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 1.10, 2.10 устава). Вкладом участников могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, земельный пай, а также имущество, денежные средства. Стоимость вкладов оценивается совместным решением участников общества и составляет их долю в уставном капитале (пункт 2.3 устава).

Согласно пункту 5.1 устава АОЗТ "Медновское" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общее собрание правомочно принимать любые решения по деятельности Общества, не противоречащие уставу и законодательству Российской Федерации.

В силу пункта 5.3 устава к исключительной компетенции общего собрания отнесены выборы органов управления, ревизионной комиссии; определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении; утверждение и изменение Устава и уставного капитала. К компетенции общего собрания относятся: утверждение размеров пая в фондах; утверждение общего порядка образования и использования фондов, распределения прибыли, порядка покрытия убытков; утверждение годовых результатов деятельности общества, отчетов ревизионной комиссии; создание и прекращение деятельности филиалов и представительств; определение организационной структуры общества; определение условий оплаты труда членам правления и должностным лицам общества; утверждение договоров на сумму свыше 10 миллионов рублей; принятие решения о прекращении деятельности общества; принятие решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Закона N 208-ФЗ (в редакции Закона, действовавшего на момент совершения сделки) вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием, должны содержаться в протоколе общего собрания акционеров, где отражаются также место, время проведения собрания и данные, позволяющие установить наличие кворума на собрании.

Довод Предприятия о том, что представленный им протокол общего собрания от 19.03.1999 является единственным документом, в котором могло быть отражено решение акционеров АОЗТ "Медновское", а показаниями свидетелей не опровергнут факт того, что 19.03.1999 не проводилось каких-либо собраний, на которых могло быть принято решение, указанное в представленной Управлением выписке от 19.03.1999, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В материалах дела имеется выписка из решения общего собрания акционеров АОЗТ "Медновское" от 19.03.1999, согласно которой акционерами указанного общества был положительно разрешен вопрос о внесении в уставный капитал Общества спорного земельного участка.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако представленный истцом рукописный вариант протокола общего собрания акционеров АОЗТ "Медновское" от 19.03.1999, из текста которого усматривается отсутствие включения в повестку дня собрания вышеназванного вопроса, не является надлежащим доказательством, поскольку в нем в нарушение требований пункта 1 статьи 63 Закона N 208-ФЗ отсутствует подпись лица, председательствовавшего на собрании акционеров.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, в том числе, показания свидетелей, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказан факт порочности выписки из протокола общего собрания акционеров АОЗТ "Медновское" от 19.03.1999.

Довод апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения об увеличении доли в уставном капитале Общества одновременно должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала АОЗТ "Медновское", поскольку земельный участок, являющийся предметом спора, был внесен в качестве вклада в уставной капитал АОЗТ "Медновское" Прытковым А.В., апелляционной инстанцией не принимаются.

Право собственности на спорный земельный участок зарегистрировано за АОЗТ "Медновское" 16.03.1999 с выдачей соответствующего свидетельства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, имущество, в натуре внесенное учредителем в качестве вклада в уставный капитал, становится собственностью общества. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования имуществом.

Следовательно, в случае внесения участником АОЗТ "Медновское" своего земельного пая в уставный капитал акционерного общества земля становится собственностью последнего.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что к компетенции общего собрания акционеров не отнесен вопрос об участии акционерного общества в другом хозяйствующем субъекте, в том числе посредством внесения имущества в уставный капитал сторонней организации.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

В свете изложенного апелляционная коллегия полагает, что оснований для отмены решения от 01.11.2010 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Предприятия удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2010 года по делу N А66-5416/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев О.А. Федосеева