Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2008 г. N 12АП-2399/2008

г. Саратов

дело N А06-6160/07-18

16 мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Бирченко А.Н., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Инженерно-технический центр" - Галкин А.Н., доверенность от 04.09.2007г.

от ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" - Кальнова О.В., доверенность N 9 от 15.10.2007г.

от истца - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр", Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ"

на решение Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-6160/07-18 от 11.03.2008г. (судья Негерев С.А.)

по исковому заявлению ООО Многопрофильной фирмы "ЛАДА-Астрахань"

к ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ",

к ООО "Инженерно-технический центр"

третье лицо:

ОАО "Волгоград-Лада"

О признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и признании недействительной ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "ЛАДА-Астрахань" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" (далее - ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВОЗ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВОЗ" от 09.04.2007г. и применении последствий недействительной ничтожной сделки от 09.04.2007г.

В процессе разбирательства судом первой инстанции в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр" (далее - ООО "Инженерно-технический центр"). В качестве третьего лица привлечено Открытое акционерное общество "Волгоград-Лада" (далее - ОАО "Волгоград-Лада").

Решением от 11.03.2008 г. по делу N А06-6160/07-18 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и ООО "Инженерно-технический центр" обратились с апелляционными жалобами на указанный судебный акт, в которых просят решение Арбитражного суда Астраханской области отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей апелляционных жалоб 05.12.2006г. истец был исключен из реестра юридических лиц в установленном порядке, в связи с чем, оспариваемое решение и сделка являются законными; ООО "Инженерно-технический центр" является добросовестным приобретаем; истец не полностью и несвоевременно оплатил свою долю в уставном капитале ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ", в связи с чем, эта доля перешла к обществу, и общество имело право ею распоряжаться; на момент подачи искового заявления истец не являлся участником ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и не имеет право оспаривать решения собрания участников. Кроме того, в 2003 г. ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" не имело право увеличивать уставный капитал, поскольку стоимость чистых активов составляла 258 000 руб., а уставный капитал - 837 000 руб.

ООО Многопрофильная фирма "ЛАДА-Астрахань" просит решение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В судебном заседании ответчики поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствии ООО Многопрофильной фирмы "ЛАДА-Астрахань", ОАО "Волгоград-Лада" надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, инспекцией Федеральной налоговой службы Советского района г. Астрахани в 05.12.2006 года в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении ООО МФ "ЛАДА-Астрахань" из реестра как фактически прекратившее свою деятельность. На основании данного решения, 19.03.2007 года единственным участником ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" - ОАО "Волгоград-Лада" было принято решение об исключении из ООО МФ "ЛАДА-Астрахань" из состава участников общества,

Решением Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1947/07-13 от 22.06.2007 года указанные действия Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району г.Астрахани были признаны незаконными в связи с тем, что регистрирующий орган располагал данными, свидетельствующими об отпадении у организации признаков недействующего юридического лица. Решение суда вступило в законную силу.

На основании принятого ОАО "Волгоград-Лада" решения были внесены изменения в Устав ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ". В соответствии с указанными изменениями (п. 7.3) - Уставный капитал ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" состоит из номинальной стоимости долей его участников: ОАО "Волгоград-Лада" номинальной стоимостью 1.200.000 рублей, что составляет 80% уставного капитала, ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" номинальной стоимостью 300.000 рублей, что составляет 20% уставного капитала. Изменения в Уставе общества ответчика были зарегистрированы регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Астраханской области.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" (протокол N 3) (л.д.88-89) с участием единственного участника ОАО "Волгоград-Лада" принято решение об одобрении сделки по продаже доли в размере 20% номинальной стоимости 300.000 рублей в уставном капитале третьему лицу - а именно ООО "Инженерно-технический центр".

В этот же день заключен договор б/н от 09.04.2007 года (л.д.84) между продавцом - ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и покупателем - ООО "Инженерно-технический центр" о продаже указанной доли уставного капитала. Договор исполнен, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 18.07.2007г.

Удовлетворяя исковые требования суд правомерно указал на незаконность принятого решения об исключении участника общества и продаже его доли другим участникам по следующим основаниям.

Согласно п.6 ст.93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п.7 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В случае ликвидации Юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между лицами ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 10.10 Устава ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества в случае ликвидации юридического лица - участника общества. Принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица.

Таким образом, Уставом не предусматривалось согласие общества на переход доли участника общества в уставном капитале к его правопреемникам.

Доводы апелляционных жалоб не могут быть приняты по следующим основаниям.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в 2003 г. ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" увеличение уставного капитала. Бухгалтерскими балансами за 2003 г. доводы не подтверждаются. Как следует из Устава ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ", утвержденного решением участника от 22.05.2003г. (п.7.7.), бухгалтерским балансом за 2003 г. уставной капитал в сумме 1 500 000 руб. на конец года оплачен полностью.

Доводы заявителей жалобы о переходе доли истца к ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" не основаны на положениях п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Изменения в устав в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада истца были зарегистрированы в установленном порядке и приобрели силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации. Изменения в устав не оспорены и не признаны недействительными. Истец в праве был оспаривать решение собрания об отчуждении своего имущества и соответственно, оспаривать сделку, совершенную с этим имуществом.

Вопрос о проверке добросовестности приобретения доли может быть предметом рассмотрения при заявлении виндикационного иска. Требования об истребовании доли заявлено не было.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-6160/07-18 от 11.03.2008г. оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

А.Н. Бирченко С.А. Жаткина