Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2011 г. N 13АП-1238/2011.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2011 г. N 13АП-1238/2011

г. Санкт-Петербург

15 марта 2011 г.

Дело N А56-2748/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Полубехиной Н.С., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Соболевой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1238/2011) ОАО "Восточно-европейская финансовая корпорация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2010г. по делу N А56-2748/2010 (судья Изотова С.В.), принятое

по иску Комитета финансов Ленинградской области

к ОАО "Восточно-европейская финансовая корпорация"

3-и лица: 1. Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (Леноблкомимущество),

2. ЗАО "Торговая компания "К-Трейдер"

о взыскании задолженности, пеней, штрафа, обязании заключить договор

при участии:

от истца: представителя Пугаева В.И. по доверенности от 18.02.2010г.;

представителя Костенко В.А. по доверенности от 28.10.2010г.;

от ответчика: представителя Сапегина А.Б. по доверенности от 10.12.2010г.;

представителя Фомина А.С. по доверенности от 13.10.2010г.;

от 3-го лица: 1. представителя Конева Д.С. по доверенности от 01.03.2011г.;

2. представителя Шишокиной С.А. по доверенности от 17.02.2011г.;

установил:

Комитет финансов Ленинградской области (далее - Комитет финансов, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация" (далее - "ОАО "ВЕФК", ответчик) 400 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 06.10.2009г., 40 000 000 руб. штрафа за несвоевременную оплату по договору, 1393607 руб. 31 коп. пеней за период с 07.12.2009г. по 18.01.2010г., обязании ОАО "ВЕФК" заключить договор залога 263161447 акций в пользу Комитета в качестве обеспечения обязательства по оплате права требования к открытому акционерному обществу "Инкасбанк" (далее - ОАО "Инкасбанк", должник). К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (Леноблкомимущество). Решением от 19.03.2010г. исковые требования удовлетворены в части взыскания 400 000 000 руб. задолженности, 40 000 000 штрафа, 1 393 607 руб. 31 коп. пеней за период с 07.12.2009г. по 18.01.2010г. В иске о заключении договора залога отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 09.09.2010г. решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил отказ от иска в части обязания ОАО "ВЕФК" заключить договор залога 263 161 447 акций в пользу Комитета. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Торговая компания "К-Трейдер" (далее - ЗАО "К-Трейдер").

Решением от 16.12.2010г. иск удовлетворен частично, с открытого акционерного общества "Восточно-Европейская финансовая корпорация" в пользу Комитета финансов Ленинградской области взыскано 400 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 06.10.2009, 40 000 000 руб. штрафа. Судом принят отказ Комитета финансов Ленинградской области от иска в части требования об обязании открытого акционерного общества "Восточно-Европейская финансовая корпорация" заключить договор залога 263 161 447 акций открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк". В указанной части производство по делу прекращено. В остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "ВЕФК" просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, полагая решение вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает на то, что при удовлетворении иска суд исходил из положений договора уступки права требования от 06.10.2009г., который был подписан, но не исполнялся сторонами, не направлялся в адрес государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и не являлся основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов ОАО "Инкасбанк".

В материалах дела имеется два экземпляра договора уступки права требования от 06.10.2009 г., содержащие разную редакцию пункта 1.1, что свидетельствует о недостижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора и влечет его незаключенность в соответствии со ст. 432 ГК РФ.

ОАО "ВЕФК" ссылается на экономическую необоснованность и заведомую направленность указанной сделки на причинение вреда ответчику, поскольку имеются основания полагать, что переуступаемые права не предоставляют ОАО "ВЕФК" возможности получения какого-либо возмещения в счет выдачи и осуществления им платежей по векселям.

По мнению подателя жалобы, судом не исследованы доводы ответчика о несоответствии договора цессии пункту 1 статьи 17.1 Федерального закона от 29.07.3006г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции", статьям 5, 8 Федерального закона N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности", несоответствии договора выдачи - приобретения простых векселей требованиям Федерального закона от 21.07.2005г. N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить без изменения решение, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебном заседании представители третьих лиц возразили против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.10.2009 между ОАО "ВЕФК" (новый кредитор, векселедатель) и Комитетом (первоначальный кредитор, векселеполучатель) заключен договор уступки права требования.

Согласно пункту 1.1 договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) к ОАО "Инкасбанк" (должник) по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов кредитной организации ОАО "Инкасбанк" (государственный контракт от 26.06.2007 N 10_13/247, договор о депозитном вкладе N 42-510-ДЮ от 02.09.2008, заключенные между первоначальным кредитором и должником) в размере 400 000 000 руб. Пунктом 1.2 договора установлено, что за уступаемые права (требования) новый кредитор передает первоначальному кредитору простые векселя на сумму 400 000 000 руб. в соответствии с договором выдачи-приобретения простого векселя ОАО "ВЕФК" от 06.10.2009. В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки все обязательства нового кредитора возникают с момента включения приобретенного ОАО "ВЕФК" права требования в реестр требований кредиторов ОАО "Инкасбанк". Пунктом 2.1 договора предусмотрена обязанность первоначального кредитора передать новому кредитору все необходимые документы, удостоверяющие право требования к должнику. Согласно пункту 3.1 договора цессии первоначальный кредитор отвечает перед новым кредитором за действительность переданного ему права (требования), но не отвечает за неисполнение этого требования должником. Пунктом 4.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств. Пунктом 3.2 договора предусмотрена ответственность нового кредитора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 1.2, 2.2, 2.3 договора в виде штрафа в размере 10 процентов от размера уступаемого права, а также в виде пеней в размере 1/3 учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки. При этом предусмотренная данным договором ответственность наступает при условии наличия вины в действиях сторон (пункт 3.4 Договора цессии). 06.10.2009г. между ОАО "ВЕФК" (векселедатель) и Комитетом (векселеполучатель) заключен договор выдачи-приобретения простых векселей ОАО "ВЕФК", предметом которого является получение в собственность векселеполучателя простых векселей векселедателя с реквизитами, указанными в пункте 1.1 договора; цена векселей согласно пункту 1.2 договора составляет 400 000 000 руб. В соответствии с пунктом 1.3 договора выдачи-приобретения простых векселей исполнение обязательств ОАО "ВЕФК" (векселедателя) обеспечивается залогом акций ОАО "Рускобанк". Пунктом 2.1 договора предусмотрена обязанность векселеполучателя произвести оплату векселей путем уступки векселеполучателем векселедателю права требования (цессии) к ОАО "Инкасбанк" по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов ОАО "Инкасбанк" (государственные контракты от 26.06.2007 N 10-13/247 и от 26.06.2007 N 10-13/248, договоры о депозитных вкладах от 01.08.2008 N42-507-ДЮ с д/с от 01.10.2008 N 1 и д/с от 12.11.2008 N 2, от 02.09.2008 N 42-510-ДЮ, от 23.07.2008 N 42-504-ДЮ, от 31.07.2008 N 42-506-ДЮ, от 06.08.2008 N 42-508-ДЮ, от 22.08.2008 N 24-509-ДЮ с д/с от 12.11.2008, заключенные между векселеполучателем и ОАО "Инкасбанк", на общую сумму 400 000 000 руб.).

07.10.2009г. Комитет финансов направил в Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", осуществляющую функции конкурсного управляющего ОАО "Инкасбанк", заявление N 17-01/1285 о внесении изменений в реестр требований кредиторов ОАО "Инкасбанк". Уведомлением от 02.12.2009г. N 14/57217 Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" сообщила о том, что на основании представленных документов конкурсный управляющий ОАО "Инкасбанк" произвел в реестре требований кредиторов должника замену Комитета финансов Ленинградской области на ОАО "ВЕФК" по требованию, основанному на договоре депозитного вклада N42-510-ДЮ от 02.09.2008г. и включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника на общую сумму 400 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора выдачи-приобретения векселей после включения ОАО "ВЕФК" в реестр кредиторов ОАО "Инкасбанк" с требованием в сумме 400 000 000 руб. ОАО "ВЕФК" как векселедатель обязан в течение двух календарных дней выписать векселя на имя векселеполучателя. 18.01.2009г. истцом в адрес ответчика направлена претензия N 17-01/37 с требованием в срок до 19.01.2010г. уплатить 40 000 000 руб. штрафа, 1 393 607 руб. пеней за период с 07.12.2009г. по 18.01.2010г., а также надлежащим образом исполнить обязательства по оформлению и передаче простых векселей ОАО "ВЕФК", в том числе с оформлением договора залога акций ОАО "Рускобанк" в порядке обеспечения исполнения обязательства. Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции признал обоснованными требования истца в части взыскания задолженности и штрафа, отклонив доводы ответчика о недействительности сделки по передаче права требования, и отказал в удовлетворении требования о взыскании пеней исходя из того, что пункт 6.1 договора уступки содержит два вида ответственности (штраф и пени) за одно и тоже нарушение, что не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене, а доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2010г. по делу N А56-7376/2010 ОАО "ВЕФК" отказано в иске о признании недействительными заключенных сторонами договора уступки права требования от 06.10.2009г., договора выдачи - приобретения простых векселей от 06.10.2009г. и применении последствий недействительности указанных сделок по основаниям, приведенным ответчиком в апелляционной жалобе.

Правовых оснований для иной оценки заключенных договоров у суда первой инстанции не имелось.

Судебными актами по вышеуказанному делу дана оценка и доводам ОАО "ВЕФК" о незаключенности договора уступки права требования от 06.10.2009г. как несостоятельным, предмет сделки признан согласованным сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено надлежащее исполнение Комитетом финансов своих обязательств по договору от 06.10.2009г., тогда как ответчиком не исполнена обязанность по передаче истцу в счет оплаты уступленного права требования простых векселей на сумму 400 000 000 руб., что влечет применение ответственности, предусмотренной пунктом 3.2 договора уступки, в виде штрафа в размере 400 000 000 руб.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушения или неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2010г. по делу N А56-2748/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Серикова