Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 12АП-2303/2008

г. Саратов

Дело N А-57-22808 /07-21

19 июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Бирченко А.Н., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.,

при участии в судебном заседании от Финансового управления администрации Красноармейского района Саратовской области - Бурдеев Ю.А. по доверенности N 89 от 02.06.2008 года, от Администрации - Носков П.М. по доверенности N 01-11/1238 от 08.06.2006 года, от истца - Володькин А.Ю. по доверенности N 5 от 18.06.2008 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Государственного унитарного предприятия "Саратовоблводоканал", г. Саратов;

к Администрации Красноармейского муниципального района Саратовской области, г. Красноармейск Саратовской области;

Финансовому управлению администрации Красноармейского района Саратовской области, г. Красноармейск Саратовской области,

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности в сумме 22 736 624 рублей.

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Саратовской области "Саратовоблводоканал" (далее по тексту ГУП "Саратовоблводоканал"), г. Саратов, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Администрации Красноармейского муниципального района Саратовской области, г. Красноармейск, Финансовому управлению администрации Красноармейского муниципального района Саратовской области, г. Красноармейск, о взыскании задолженности в сумме 22 736 624 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Определением суда от 10.01.2008г. к участию в деле в качестве ответчика привлечено Финансовое управление администрации Красноармейского муниципального района Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года исковые требования ГУП "Саратовоблводоканал" удовлетворены в полном объёме. С Финансового управления администрации Красноармейского муниципального района Саратовской области в пользу ГУП "Саратовоблводоканал" взыскана сумма задолженности в размере 22 736 624 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Администрация Красноармейского муниципального района Саратовской области, г. Красноармейск, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от "28" февраля 2008 года отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ГУП "Саратовоблводоканал" просит оставить решение арбитражного суда Саратовской области от "28" февраля 2008 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу..

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договорами на отпуск питьевой воды и прием сточных вод N 83 от 11.02.1999г., N 1 от 01.01.1998г., заключенных между ГУП "Водоканал" г.Красноармейск и МУП "ЖКХ г.Красноармейска", ГУП "Водоканал" (Предприятие ВКХ) обязуется обеспечивать МУП "ЖКХ г.Красноармейска" (Абонент) питьевой водой и принимать от него сточные воды в систему канализации. Предприятие ВКХ исполнило свои обязательства по договору надлежащим образом и в срок. Абонент же своих обязательств по своевременной и полной оплате оказанных услуг по водоснабжению и водоотведению не выполнил. По состоянию на 30 05.2002г. за МУП "ЖКХ г.Красноармейска" числится задолженность в сумме 22 736 624 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным обеими сторонами.

Согласно п.1.2. Устава, зарегистрированного 26.09.2003г. ГУП Саратовской области "Саратовоблводоканал" является правопреемником дочернего предприятия ГУП "Водоканал" г.Красноармейск.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2002 г. МУП "ЖКХ г.Красноармейска" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Задолженность включена в пятую очередь реестра требований кредиторов и до настоящего времени не погашена ввиду недостаточности имущества должника.

13 ноября 2007 г. арбитражным судом Саратовской области вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении МУП "ЖКХ г.Красноармейска", данное определение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. Задолженность в сумме 22 736 624 руб. за счет собственных денежных средств и имущества должника перед истцом не погашена.

В августе 2001 года Постановлением Главы ОМО Красноармейского р-на Саратовской области N 1059 было создано МУП "Объединение ЖКХ Красноармейского района Саратовской области".

Требования истца в размере 13 895 313 руб. внесены в пятую очередь реестра требований кредиторов МУП "ЖКХ г.Красноармейска" (на 26.05.2006г.).

По мнению истца, создание нового муниципального предприятия, а также другие действия и бездействия администрации на протяжении всего времени существования МУП "ЖКХ г.Красноармейска" явились неизбежными и неотвратимыми причинами и условиями банкротства предприятия, в связи с чем в силу статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчики несут субсидиарная ответственность по обязательствам МУП "ЖКХ г.Красноармейска".

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Статьей 7 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Названный Закон устанавливает возможность возложения субсидиарной ответственности по обязательствам унитарного предприятия на собственника имущества, если несостоятельность такого предприятия его действиями и бездействием.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно п. 4 ст. 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В пункте 22 совместного Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВС РФ от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая п. 2 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявив требование о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании суммы кредиторской задолженности, истец должен надлежащим образом доказать вину ответчиков в банкротстве МУП "ЖКХ г.Красноармейска", как того требует ст. 65 АПК РФ. Такие доказательства со стороны истца не представлены, в материалах дела отсутствуют.

В результате анализа фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности факта доведения должника до состояния банкротства виновными действиями или указаниями собственника имущества и отсутствии оснований для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Из решения Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2002 года (л.д. 34) видно, что определением арбитражного суда от 16.11.2000г. введено внешнее управление в отношении ГУП "Многоотраслевое городское производственное объединение ЖКХ" на срок 12 месяцев, назначен внешний управляющий. Поскольку проведение внешнего управления имуществом предприятия-должника не дало положительных результатов, цель платёжеспособности не достигнута, ГУП "Многоотраслевое городское производственное объединение ЖКХ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство.

Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии платёжеспособности ГУП "Многоотраслевое городское производственное объединение ЖКХ" задолго до образования МУП "Объединение ЖКХ Красноармейского района Саратовской области".

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что создание МУП "Объединение ЖКХ Красноармейского района Саратовской области" более чем через год после введения внешнего управления в отношении ГУП "Многоотраслевое городское производственное объединение ЖКХ" с целью восстановления его платёжеспособности привело к банкротству последнего.

Довод истца о том, что имущество ГУП "Многоотраслевое городское производственное объединение ЖКХ" было передано на баланс МУП "Объединение ЖКХ Красноармейского района Саратовской области", что привело к банкротству должника, не подтверждено какими-либо доказательствами. Истец заявил в судебном заседании, что такие доказательства не были представлены им и суду первой инстанции.

Указанные доводы истца о незаконности изъятия находящегося в хозяйственном ведении предприятия имущества судом апелляционной инстанции отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Кроме того, из договора купли-продажи транспортных средств от 05.05.2004г. усматривается, что МУП "ЖКХ г.Красноармейска" в лице конкурсного управляющего (продавец), передал на возмездной основе МУП "Объединение ЖКХ Красноармейского района Саратовской области" (покупатель) транспортные средства, что также опровергает довод истца о передаче с баланса на баланс названных предприятий имущества с целью банкротства должника.

Вывод суда первой инстанции о том, что кроме целей, указанных в Уставе вновь созданного муниципального предприятия, фактическими целями его создания были: прекращение хозяйственной деятельности "старого предприятия"; вывод и передача имущества МУП "ЖКХ г. Красноармейска" в МУП "Объединение ЖКХ Красноармейского района Саратовской области"; передача средств бюджетного финансирования предприятию, не обремененному требованиями кредиторов, не основан на материалах дела, а представляет собой выдержку из возражений истца на отзыв ответчика на исковое заявление (л.д. 64).

Судом первой инстанции Устав вновь созданного предприятия не исследовался.

Судом апелляционной инстанции обозревался Устав МУП "Объединение ЖКХ Красноармейского района Саратовской области", указанных в решении суда первой инстанции целей создания названного предприятия выявлено не было.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что перечисленные в возражениях на отзыв истца цели создания нового предприятия не содержатся в каких-либо документах, вывод о наличии таких целей сделан истцом самостоятельно.

В результате анализа фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности факта доведения должника до состояния банкротства виновными действиями или указаниями собственника имущества и отсутствии оснований для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу искового заявления и в пользу ответчика - государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2008 года по делу А-57-22808/07-21 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ГУП Саратовской области "Саратовоблводоканал" государственную пошлину в доход федерального бюджета - 100 000 рублей, в пользу Администрации Красноармейского района Саратовской области - 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

А. Н. Бирченко В. Б. Шалкин