Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2008 г. N 12АП-3266/2008

г. Саратов

Дело N А57-1217/07-34

Резолютивная часть постановления объявлена "25" июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" июля 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Бирченко А.Н., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при участии в судебном заседании: от ООО "Прагма" - Утешева Д.В., представителя по доверенности от 14.01.08, Скворцова Д.А., представителя по доверенности от 12.03.07,

от Управления Федеральной регистрационной службы России по Саратовской области - Панченко Н.М., представителя по доверенности N 123 от 09.01.08; от ООО "АЛК" - Ваничкина О.Ю., представителя по доверенности от 11.02.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЛК" на решение Арбитражного суда Саратовской области от "28" апреля 2008 года по делу N А57-1217/07-34, судья Медникова М.Е.

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЛК", г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз-А", г. Саратов

обществу с ограниченной ответственностью "Прагма", г. Саратов

Главному управлению Федеральной регистрационной службы России по Саратовской области, г. Саратов

третье лицо: открытое акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк", г. Саратов

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительной регистрации прав собственности и обязании УФРС по Саратовской области восстановить регистрацию права собственности ООО "АЛК"

УСТАНОВИЛ:

B Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АЛК" с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз-А" о признании недействительной сделки между ООО "АЛК" и ООО "Алмаз-А" (договора купли-продажи от 09.12.2006 года) и применении последствий недействительности данной сделки, признав недействительной сделку между ООО "Алмаз-А" и ООО "Прагма" (договор купли-продажи от 15.12.2006 года). Участвующее в рассмотрении дела в качестве третьего лица - ООО "Прагма", было по заявлению истца определением арбитражного суда привлечено в качестве ответчика по делу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк".

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет иска и просил суд истребовать из незаконного владения ООО "Прагма", принадлежащее ООО "АЛК" и выбывшее помимо воли собственника имущество:

- трехэтажное нежилое здание площадью 1013 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, проспект им. Кирова С.М., д.9 (Литер А), зарегистрированное 13.12.2006 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области;

- сооружение трансформаторной, общей площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. им. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер з), зарегистрированное 13.12.2006 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области;

- одноэтажное нежилое здание, общей площадью 23,1 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер В), зарегистрированное 13.12.2006 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области;

- земельный участок населенного пункта площадью 6057 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, ул. им. Сакко и Ванцетти, д. 10, зарегистрированный 13.12.2006 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области путем признания недействительной регистрации прав собственности ООО "Прагма", зарегистрированных 18.12.2006г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним под номером:

- 64-64-01/036/2006-421 на трехэтажное нежилое здание площадью 1013 кв.м. расположенное по адресу: г. Саратов, проспект им. Кирова С.М., д. 9 (Литер А); регистрационная. запись N 64-64-01 /425/2006-334 (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N449131)

- 64-64-01/425/2006-336 на сооружение трансформаторной площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер 3); регистрационная запись N 64-64-01 /425/2006-336 (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 449130)

- 64-64-01/425/2006-335 на нежилое одноэтажное здание, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер В); регистрационная запись N 64-64-01 /425/2006-335 (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 476144)

- 64:48:06 02 12:0041 на земельный участок населенного пункта площадью 6057 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10, регистрационная запись N 64-64-01 /425/2006-337 (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 476145) и обязания ГУ Федеральной регистрационной службы по Саратовской области восстановить регистрацию права собственности за ООО "АЛК":

- на трехэтажное нежилое здание площадью 1013 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, проспект им. Кирова СМ., д. 9 (Литер А);

- на сооружение трансформаторной площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер 3);

- на нежилое одноэтажное здание, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер В);

- на земельный участок населенного пункта площадью 6057 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от "28" апреля 2008 года по делу N А57-1217/07-34 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "АЛК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, выразившееся в несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, Кондратенко А.Л. исполнял обязанности генерального директора ООО "АЛК" до 29.01.2007.

Кроме того, заявитель указывает, что ООО "АЛК" не знало о выбытии спорного имущества из своего владения до 28.12.2006прекращены с момента внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда.

Представитель ООО "Прагма" и ГУ ФРС по Саратовской области считают решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явилось и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в его отсутствие.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 09.12.2006 года ООО "АЛК", в лице полномочного представителя указанной организации Лисиченко А.Р., и ООО "Алмаз-А" заключили договор купли-продажи.

В соответствии с условиями указанного договора Продавец передал в собственность Покупателю, а Покупатель за 20000000 рублей, т.ч. НДС 18%, приобрел следующее недвижимое имущество:

- нежилое трехэтажное здание. Литер А, общей площадью 1013 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, Проспект им.Кирова СМ., д.9, принадлежащее Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 291222 от 22.03.2006 года) по цене 8 656 000, в т.ч.НДС 18%;

- нежилое одноэтажное здание. Литер В, общей площадью 23,1 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10, принадлежащее Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 012738 от 11.03.2005 года), по цене 194 000 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- нежилое сооружение. Литер з. общей площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10, принадлежащее Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 012734 от 11.05.2005 года), по цене 650 000 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- земельный участок общей площадью 6057 кв.м., назначение: земли населенных пунктов (поселений), расположенный по адресу: г.Саратов. ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10, принадлежащий Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 087641 от 16.05.2005 года), по цене 10500000 рублей, в т.ч.НДС 18%.

13 декабря 2006 года ГУ ФРС РФ по Саратовской области осуществило государственную регистрацию перехода права собственности на указанные выше объекты недвижимости и собственником данных объектов недвижимости стало ООО "Алмаз-А", что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права от 13.12.2006 года серия 64 АБ N 410284, серия 64 АБ N 410281, серия 64 АБ N 410282 и серия 64 АБ N -.410283.

ООО "Алмаз-А" в соответствии с условиями договора купли-продажи от 09.12.2006 года перечислило на расчетный счет ООО "АЛК" в Саратовском ОСБ N 8622 г. Саратов 20000000 рублей, в т.ч. НДС 18%, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением, а ООО "АЛК" передало ООО "Алмаз-А" недвижимое имущество и земельный участок, указанные в договоре купли-продажи от 09.12.2006 года, что подтверждается актом приема-передачи, представленным в материалы дела.

Таким образом, стороны договора купли-продажи от 09.12.2006 года исполнили возложенные на них обязательства в полном объеме.

15.12.2006 года ООО "Алмаз-А" и ООО "Прагма" заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ООО "Алмаз-А" все ранее приобретенное у ООО "АЛК" недвижимое имущество и земельный участок продало ООО "Прагма" за 20200000 рублей.

В подтверждение права собственности на приобретенные ООО "Прагма" объекты недвижимости ГУ ФРС РФ по Саратовской области выдало свидетельства о государственной регистрации права серия 64 АБ N 449131, серия 64 АБ N 476144. серия 64 АБ N 449130 и серия 64 АБ N476145.

ООО "Прагма" в соответствии с условиями договора купли-продажи от 15.12.2006 года перечислило на расчетный счет ООО "Алмаз-А" в Саратовском ОСБ N 8622 г.Саратов 20200000 рублей, в т.ч. НДС 18%, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением а ООО "Алмаз-А" передало ООО "Прагма" недвижимое имущество и земельный участок, указанные в договоре купли-продажи от 15.12.2006 года, что подтверждается актом приема-передачи, представленным в материалы дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом заявлено требование об истребовании из незаконного владения ООО "Прагма", принадлежащего ООО "АЛК" и выбывшего помимо воли собственника недвижимого имущества.

В соответствии со ст.301 ГК РФ только собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из материалов дела следует, что в настоящее время собственником недвижимого имуществ и земельного участка является ООО "Прагма", а, следовательно, у ООО "АЛК" не имеется права на истребование соответствующего имущества.

Довод апелляционной жалобы о том, что полномочия Кондратенко А.Л. были прекращены с 02.12.2006, противоречит материалами дела. Вывод суда первой инстанции о том. что Кондратенко А.Л. продолжал исполнять обязанности генерального директора ООО "АЛК" подтверждается совокупностью доказательств, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ и решением суда общей юрисдикции.

Кроме того, также не подлежит удовлетворению требования истца о восстановлении регистрации права собственности на указанные выше объекты недвижимости и земельный участок за ООО "АЛК", так как основания, в соответствии с которыми ООО "Прагма" приобрело имущество, не признаны недействительными, истцом не представлено доказательств нарушения чьих-либо прав при государственной регистрации перехода права собственности от ООО "АЛК" к ООО "Алмаз-А" и от ООО "Алмаз-А" к ООО "Прагма", а, следовательно, и не имеется оснований для удовлетворения указанного требования.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от "28" апреля 2008 года по делу N А57-1217/07-34, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

А.Н. Бирченко Ф.И. Тимаев