Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2008 г. N 12АП-4677/2008

г. Саратов

Дело N А 57-24258/07-3-36

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2008.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2008

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никитина А.Ю.,

судей Клочковой Н.А., Лыткиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Семикиным Д.С.

при участии в заседании:

от истца - без участия

от ответчика - без участия

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 июня 2008 года по делу

N А-57-24258/07-3-36, судья Павлова Н.В.,

по иску ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования", г. Камышин Волгоградской области

к ЗАО "Продмонтаж-А", г. Энгельс

о признании сделки, договора займа N 14/03-3 от 03.03.2006, недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ЗАО "Продмонтаж-А" о признании недействительным договора займа N 14/03-3 от 03.03.06. Впоследствии иск согласно определению арбитражного суда Волгоградской области от 09.11.07. был передан по подсудности в арбитражный суд Саратовской области для рассмотрения по существу в порядке ст. 39 АПК РФ.

Истец свои исковые требования в части признания договора займа недействительным обосновывает тем, что данный договор был заключен генеральным директором ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования" Романенко А.П. в нарушение указаний Председателя Совета директоров данного предприятия Мазурина М.И. о заключении единоличным органом сделок на сумму не свыше 50000 руб.

Решением суда 1 инстанции в удовлетворении исковых требований было отказано. В решении указано, что оспариваемый договор не является недействиельной сделкой, так как генеральный директор ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования" при его заключении не был ограничен в полномочиях законом, доверенностью либо учредительными документами представляемого им юридического лица.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и исковые требования удовлетворить. Заявитель указывает в апелляционной жалобе, что договор указание Председателя Совета директоров об ограничении суммы заключаемых генеральным директором сделок относиться к иным правовым актам, которые обязательны для генерального директора, а их нарушение влечет недействительность договора займа.

Лица, участвующие в деле, о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом.

В судебное заседание не явились представители лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.03.06 между ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования" (заемщик) и ЗАО "Продмонтаж-А" был заключен договор займа N 14/03-3 на сумму 80 000 руб. под 12 % годовых со сроком погашения до 03.06.06. От лица заемщика данный договор был подписан генеральным директором Романенко А.П.

Суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным решение суда 1 инстанции об отказе в удовлетворения иска.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно Уставу ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования" генеральный директор является единоличным исполнительным органом, действующим от имени общества без доверенности (п. 16.5 Устава).

Истцом не представлено суду доказательств того, что полномочия генерального директора ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования" были ограничены законом, иным правовым актом либо учредительными документами Общества.

При таких обстоятельствах суд 1 инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора займа недействительным на основании ст. 168 ГК РФ либо 174 ГК РФ.

Указания Председателя Совета директоров об ограничении суммы заключаемых сделок суммой в размере 50 000 руб. не является учредительным документом общества, к которым ч. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации относит только Устав общества, утвержденный его учредителями.

Нельзя данный документ (указание Председателя Совета директоров) по смыслу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривать как "иной правовой акт", поскольку он не являлся обязательным для ЗАО "Продмонтаж-А".

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные.

На основании изложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Саратовской области от 05 июня 2008 года по делу N А 57-24258/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Камышинский завод торгового оборудования" в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

Н.А. Клочкова О.В. Лыткина