Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2011 г. N 15АП-369/2011

город Ростов-на-Дону

дело N А53-14699/2010

14 февраля 2011 г.

15АП-369/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2011 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимченко О.Х.

судей И.Н. Глазуновой, М.В. Ильиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондаренко Е.Н.

при участии:

от истца: Осадченко В.П., доверенность N 388 от 12.04.2010 г.;

от ответчика: от ООО "Транслайн"директор Коробкина Т.Л., паспорт;

от ООО "Правовые технологии" Коротин С.А., доверенность N 7-11 от 24.12.2010 г.;

от ОАО КБ "Центр-Инвест" Кашаев М.А., доверенность N 40-Д от 30.12.2010 г.;

третье лицо-Коробкин А.В. не явился, уведомлен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества коммерческого банка "ЛОКО-Банк"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07 декабря 2010 г.

по делу N А53-14699/2010

по иску Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (закрытое акционерное общество)

к ответчику открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Центр-инвест", ОАО КБ "Центр-инвест" филиал N 2, обществу с ограниченной ответственностью "Транслайн", обществу с ограниченной ответственностью "Правовые технологии"

при участии третьего лица Коробкина Александра Владимировича

о признании договора залога недействительным

принятое судьей Чебановой Л.В.

УСТАНОВИЛ:

коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (закрытое акционерное общество, истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Центр-инвест", ОАО КБ "Центр-инвест" филиал N 2, обществу с ограниченной ответственностью "Транслайн", обществу с ограниченной ответственностью "Правовые технологии" о признании договора залога N 02060909-53 от 16.07.2007 г. автотранспорта недействительным.

Заявленные требования мотивированы тем, что договор залога от имени ООО "Транслайн" заключен лицом, не имеющим на это полномочий-Коробкиным Александром Владимировичем. На момент подписания договора Коробкин А.В. не являлся директором названного общества, заключенная между ОАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Транслайн" сделка ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ.

Решением суда от 07 декабря 2010 г. в иске Коммерческому банку "ЛОКО-Банк" отказано.Суд указал: истец не наделен правом на оспаривание, заключенной сторонами сделки, так как указанная сделка является оспоримой, общество с иском о признании такой сделки недействительной, не обращалось. Суд, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу, что заключенный от имени общества Коробкиным А.В. договор залога был одобрен директором общества Коробкиной Т.Л. Поскольку, сделка получила одобрение, то считается заключенной от имени юридического лица- ООО "Транслайн",оснований для признания ее недействительной не имеется.

Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (закрытое акционерное общество) обжаловал решение суда первой инстанции. Заявителем жалобы приведены следующие доводы.

1.Судом установлено, что на момент заключения договора залога автотранспорта от 16 июля 2007 г. Коробкин А.В. не являлся единоличным исполнительным органом (директором) залогодателя- ООО"Транслайн", то есть, при подписании договора Коробкин А.В действовал в нарушении е ст. 53 ГК РФ, ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",сделка согласно ст. 168 ГК РФ является недействительной в силу ничтожности.

2.Суд первой инстанции безосновательно сделал вывод об одобрении оспариваемой сделки директором общества-Коробкиной Татьяной Львовной. Указанный вывод основан на протоколах допроса Коробкиной Т.Л. и Коробкина А.В. Однако, суд отклонил ходатайство истца об истребовании из материалов уголовного дела подлинных, либо надлежащим образом заверенных копий протоколов допроса указанных лиц, указав, что названные документы не могут быть доказательством по делу, в то же время сослался на них как на доказательство.

3.Суд не выяснил, была ли выдана директором Коробкиной Т.Л. доверенность Коробкину А.В. на заключение договора залога. Заявитель жалобы считает необходимым для дачи пояснений обеспечить явку в судебное заседание Коробкина А.В.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Центр-инвест" указал, что истец не является стороной договора залога, правом на заявление иска о признании оспоримой сделки недействительной не наделен.Поскольку, Коробкин А.В. действовал не с превышением полномочий, а при отсутствии таковых, в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сделка не может считаться ничтожной. Правом на оспаривание сделки по смыслу закона и характеру правоотношений наделен лишь субъект, от имени которого была заключена оспоримая сделка, т.е. ООО "Транслайн", который с таким иском не обращался.

Оспариваемая сделка была одобрена руководителем общества, суд пришел к правильному выводу о ее действительности. Кроме того, представитель ОАО КБ "Центр-инвест" пояснил, что банк передал право требования по кредитному договору N 02060902 от 17.07.2006г. обществу с ограниченной ответственностью "Правовые технологии".

Доводы ОАО"Центр-инвест" поддержало ООО "Правовые технологии", получившее по договору уступки право требования долга по кредитному договору, заключенному ООО"Транслайн" с банком "Центр-инвест", которое также считает ссылку истца на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерной.

Директор ООО"Транслайн" Коробкина Т.Л. представила отзыв на жалобу, в котором заявила, что не знала о заключении ее мужем Коробкиным А.В. договора залога, о сделке ей стало известно только в результате ознакомления с материалами уголовного дела в мае 2010 г. Каких-либо письменных доказательств (доверенностей, согласие на заключение сделки), подтверждающих ее согласие как руководителя на подписание спорной сделки не имеется.

На вопрос суда апелляционной инстанции, Коробкина Т.Л. пояснила, что на полученные в кредит денежные средства в банке "Центр-ивест", ее мужем Коробкиным А.В было приобретено транспортное средство-грузовой автомобиль MERSEDES BENZ.Указанный автомобиль общество использовало в своей деятельности, так как общество занимается грузовыми перевозками. Причины, по которым она как директор не оспорила сделку в судебном порядке, Коробкина Т.Л. пояснить не смогла.

На вопрос суда о вызове в судебное заседания Коробкина А.В., представитель истца указал на отсутствие такой необходимости, учитывая явку директора ООО"Транслайн".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.07.2006г. между ОАО КБ "Центр-инвест" (банком) и Коробкиным Александром Владимировичем (заемщиком) был заключен кредитный договор N 02060902, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в размере 2 800 000 руб. на потребительские цели со сроком возврата - не позднее 15.07.2009г.

Кредит обеспечен договором залога автотранспорта N 02060902-1З от 17.07.2006г., договором залога автотранспорта N 02060902-2З от 17.07.2006, договором поручительства физического лица N 02060902-3П от 17.07.2006., договором поручительства юридического лица N 02060902-4П от 17.07.2006г.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по кредитному договору ОАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Транслайн", заключили договор залога автотранспорта N 02060902-53 от 16.07.2007г.,по условиям которого в залог банку передан принадлежащее обществу на праве собственности транспортное средство - грузовой а/м MERSEDES BENZ, идентификационный номер WDB9540321R582705, ПТС 39 ТН 950581, государственный номер С544 УТ 61, а также прицеп SCHMITZ SKO 24, идентификационный номер WSMS7480000407030, ПТС 39 ТН 950583, государственный номер РР5998 61.

От имени ООО "Транслайн" договор залога подписан Коробкиным Александром Владимировичем. Кредит заемщиком не погашен.

26.08.2009г. между ОАО КБ "Центр-Инвест" (цедент) и ООО "Правовые технологии" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 02-908-1-060902, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает прао (требования) к Коробкину А.А. по кредитному договору N 02060902 от 19.07.2006, заключенному между банком и заемщиком, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника перед кредитором по кредитному договору. Как указано в п. 1.2 договора уступки прав (требований) N 02-908-1-060902, основанием прав (требований) кредитора, включая права (требования) из обязательств, обеспечивающих исполнение обязательств должника по кредитному договору, передаваемых (уступаемых) банком новому кредитору, является, в том числе, спорный договор залога автотранспорта N 02060902-5З от 16.07.2007г. Общая сумма уступаемых требований кредитора к должнику составила 807 055 руб. 69 коп., в том числе просроченная задолженность - 733 705 руб. 96 коп., просроченные проценты по основному долгу - 54 047 руб. 18 коп., плата за обслуживание ссудного счета -19 302 руб. 55 коп.

Судом установлено, что 25.07.2008г. между Коммерческим банком "ЛОКО-Банк" и ИП Коробкиным А.В. был заключен кредитный договор N РФКМ-2008/1/24, по которому заемщику предоставлен кредит в размере 800 000 руб. на пополнение оборотных средств заемщика со сроком возврата до 24.07.2009г.

В обеспечение обязательств между банком и Коробкиным Александром Владимировичем заключен договора залога N РФЗМ-2008/1/24 от 25.07.2008.

Согласно п. 3.1. договора и приложению к нему в залог банку переданы автотранспортные средства: MERSEDES BENZ 1843 ACTROS, 2001г.в., идентификационный номер WDB9540321R582705, ПТС 39 ТН 950581, а также полуприцеп SCHMITZ SKO 24, 1998г.в., идентификационный номер WSMS7480000407030, ПТС 39 ТН 950583, государственный номер РР5998 61.

Таким образом, в качестве обеспечения исполнения обязательств по заключенным кредитным договорам в залог двум банкам было передано одно и то же имущество. Данное обстоятельство стороны не оспаривают.

Задолженность по кредитному договору N Р КМ-2008/1/24 от 25.07.2008г. заемщиком не погашена.

КБ "ЛОКО-Банк" считая, заключенный между ОАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Транслайн" договор залога автотранспорта N 02060902-53 от 16.07.2007г. ничтожной сделкой, поскольку от имени залогодателя - ООО "Транслайн" договор подписан неуполномоченным лицом - Коробкиным А.В., который на дату заключения договора залога (16.07.2007г.) не являлся директором ООО "Транслайн", обратился в суд в с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества уполномочен действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки. Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент) избирается общим собранием на срок, определенный уставом общества.

Судом первой инстанции установлено, что директором ООО "Транслайн" (залогодателя) на дату подписания спорного договора залога являлась Коробкина Т.Л.Таким образом, оспариваемый договор залога заключен неуполномоченным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ, если лицо, заключившее сделку, совершило ее при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или с превышением таких полномочий, то сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке);

Данное разъяснение содержится в п. 5 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" .

Таким образом, из смысла ст. 183 ГК РФ и разъяснений ВАС РФ следует, что подписание сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительность, а порождает иные правовые последствия - сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Следует также отметить, что в п. 2 информационного письма N 57 указано, что п. 1 ст. 183 ГК РФ не может применяться в случаях превышения полномочий при заключении сделки органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ). При разрешении подобных дел суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ".

Как установлено судом, Коробкин А.В. действовал при подписании спорного договора залога не с превышением полномочий, а при отсутствии таковых. Данное обстоятельство подтвердила в судебном заседании директор ООО"Транслайн", пояснив, что доверенность на заключение договора залога Коробкину А.В. она не выдавала.

Судом первой инстанции исследован вопрос о последующем одобрении сделки со стороны уполномоченного органа юридического лица-директора ООО "Транслайн", в результате, суд пришел к правомерному выводу о заключении сделки от имени юридического лица-ООО "Транслайн". Факт одобрения сделки подтверждается не только протоколами допросов Коробкина А.В., Коробкиной Т.Л., но также тем обстоятельством, что на полученные в кредит денежные средства Коробкин А.В. приобрел транспортное средство- грузовой а/м MERSEDES BENZ, который общество использовало в своей деятельности. Как установлено судом и не оспаривала Коробкина Т.Л. в суде апелляционной инстанции, паспорт транспортного средства на заложенный автомобиль для переоформления, в связи со сменой места жительства, получила в банке лично она, таким образом, довод Коробкиной Т.Л. о неосведомленности заключения договора залога, отклонен.

По смыслу ст. 183 ГК РФ правом на оспаривание сделки по указанным основаниям обладает юридическое лицо, от имени которого действовало лицо без полномочий, поскольку ограничения установлены именно в интересах представляемого. В случае одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, такая сделка считается заключенной от имени и в интересах представляемого .Изложенное означает, что лицом заинтересованным в оспаривании договора залога по данному основанию является ООО"Транслайн", от имени которого действовало неуполномоченное лицо- Коробкин А.В.

Между тем, требование о недействительности сделки заявлено лицом, которое не является участником договора залога, общество в лице его директора не оспорило договор, подписанный Коробкиным А.В.

Таким образом, вывод суда о последующем одобрении сделки и соответственно ее заключении от имени юридического лица- ООО"Транслайн", соответствует фактическим обстоятельствам дела, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2010 г. надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возложить на заявителя жалобы - КБ "ЛОКО-Банк" .

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07 декабря 2010 г. по делу N А53-14699/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

И.Н. Глазунова М.В. Ильина