Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2010 г. N 17АП-6124/2010

г. Пермь

15 июля 2010 г.

Дело N А60-54380/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Булкиной А.Н., Жуковой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калмаковой Т.А.,

при участии:

от истца (ООО "Строй Транс Инжиниринг"): не явился,

от ответчика (ОАО "Первоуральский новотрубный завод"): не явился,

от ответчика (ООО "Маркитант"): не явился,

от третьего лица (ООО "Цезарь"): не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Общества с ограниченной ответственностью "Строй Транс Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2010 года

по делу N А60-54380/2009,

принятое судьей Громовой Л.В., с участием арбитражных заседателей Елисеевой Л.Б., Кудашева С.М.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строй Транс Инжиниринг"

к Открытому акционерному обществу "Первоуральский новотрубный завод" и Обществу с ограниченной ответственностью Маркитант"

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Цезарь"

о признании договора недействительным, взыскании задолженности и процентов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй Транс Инжиниринг" (далее - истец, Общество "Строй Транс Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора уступки права требований от 10.02.2009 г., заключенного между Обществом "Строй Транс Инжиниринг" и Обществом с ограниченной ответственностью "Маркитант" (далее - ответчик, Общество "Маркитант"), а также о взыскании Открытому акционерному обществу "Первоуральский новотрубный завод" (далее - Общество "ПНТЗ") 5 035 706 руб. 12 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договоров N N 2231, 2449, 1580, 1665, 2177, 2411, 3186, 2068, 1841, 1753, 2435, 1752, 2387, 1307, 1754, 1594, и 57 466 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.09.2009 г. по 12.11.2009 г., с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга (с учетом неоднократных уточнений исковых требований в части взыскания задолженности и процентов).

Определением суда от 19.01.2010 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Общество "Маркитант"; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Цезарь" (далее - Общество "Цезарь").

Судебный спор рассмотрен арбитражным судом с участием арбитражных заседателей. Определениями от 19.01.2010 г. и от 31.03.2010 г. в качестве арбитражных заседателей утверждены Кудашев С.М. и Елисеева Л.Б.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010 г. (резолютивная часть решения объявлена 28.04.2010 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ее заявитель ссылается на то, что Общество "Строй Транс Инжиниринг" в суде первой инстанции считало договор уступки права требований от 10.02.2009 г. не соответствующим нормам действующего законодательства не только на основании его безвозмездности, но и на основании того, что данный договор является незаключенным в виду отсутствия между сторонами согласованного условия о предмете уступаемого права. Отмечает, что в предмете спорного договора уступки не указаны номера договоров, из которых возникло уступаемое право, а также даты их заключения. Отсутствие в договоре уступки ссылки на обязательство, из которого возникло уступаемое право, делает данный договор беспредметным, в связи с чем, по мнению апеллятора, его нельзя признать заключенным. В этой связи считает, что у Общества "ПНТЗ" не возникло никаких оснований выплачивать Обществу "Маркитант" сумму, указанную в п.3 спорного договора, соответственно, у последнего не возникло правовых оснований на получение указанных денежных средств.

До начала судебного заседания от второго ответчика, Общества "ПНТЗ", представлен письменный отзыв, согласно которому доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, решение суда законным.

От истца поступили письменные пояснения на отзыв второго ответчика, согласно которым Общество "Строй Транс Инжиниринг" поддерживает свои требования в полном объеме.

Ответчиком, Обществом "Маркитант", письменный отзыв на жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в силу ч. 3 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.02.2009 г. между истцом (первоначальный кредитор) и Обществом "Маркитант" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (далее - договор уступки, л.д. 23 т.1), по условиям которого (п. 1) первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) к Обществу "ПНТЗ" (должник) по договорам N N 2231, 2449, 1580, 1665, 2177, 2411, 3186, 2068, 1841, 1753, 2435, 1752, 2387, 1307, 1754, 1594, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам.

Согласно п. 3 данного договора сумма передаваемого требования составляет 5 030 127 руб. 99 коп.

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что Обществом "ПНТЗ" обязательства перед новым кредитором Обществом "Маркитант" по оплате уступленного долга исполнены в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 05.03.2009 г. на сумму 35 661 446 руб. 86 коп. (л.д. 79 т.4), в котором одним из оснований передачи векселя указан спорный договор уступки от 10.02.2009 г. б/н.

Полагая, что договор уступки является ничтожным ввиду отсутствия между сторонами согласованного условия о цене уступленного права (сторонами сделки не предусмотрена обязанность нового кредитора оплатить или предоставить первоначальному кредитору какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требование), следовательно, это право требования передано первоначальным кредитором новому кредитору безвозмездно), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требования, суд первой инстанции, исходил из недоказанности намерения сторон спорного договора на безвозмездную передачу права истцом, в связи с чем, в связи с чем не усмотрел оснований для признания договора уступки недействительным.

Данные выводы суда являются правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не устанавливается, что такая сделка оспорима, или не предусматривается иных последствий нарушения.

Пунктом 3 ст. 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Исследовав договор уступки и иные материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что его предметом являлось принятие первоначальным кредитором обязательства передать новому кредитору соответствующее право (требование) к Обществу "ПНТЗ" на сумму 5 030 127 руб. 99 коп., условие о цене уступаемого права (требования) сторонами в договоре не согласовано.

Судом правильно отмечено, что отсутствие указания на обязанность нового кредитора оплатить или предоставить первоначальному кредитору какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требования) само по себе не свидетельствует о безвозмездном характере совершенной уступки права требования; из существа спорного договора уступки, при буквальном толковании его условий в порядке ст. 431 ГК РФ, не вытекает его безвозмездность.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара (ст. 572 ГК РФ). Из спорного договора уступки такого намерения не усматривается.

Поскольку возмездность сделки предполагается, доказательств, свидетельствующих о намерении сторон совершить уступку права требования безвозмездно, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, при этом обязательства должником исполнены в соответствии с уведомлением новому кредитору, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки от 10.02.2009 г. недействительным в силу ничтожности договора.

Доводы апеллятора о несогласованности предмета спорной сделки не могут быть принят во внимание, так как в договоре уступки права требования от 10.02.2009 г. указаны конкретные номера договоров между Обществом "Строй Транс Инжиниринг" и Обществом "ПНТЗ", по которым передается уступленное право требования, и указан конкретный размер передаваемого права, а также указано на передачу прав, обеспечивающие исполнение обязательств, и других прав, связанных с правом требования по указанным договорам, что полностью соответствует ст. 384 ГК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что договор уступки права требования от 10.02.2009 г. является заключенным, поскольку можно определить предмет договора и объем передаваемых прав.

Иных доводов, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, апеллятором не приведено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2010 года по делу N А60-54380/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строй Транс Инжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

А.Н. Булкина Т.М. Жукова