Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2008 г. N 12АП-7224/2008

г. Саратов

Дело N А12-10221/08-С32

04 декабря 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Тимаева Ф. И., Антоновой О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

с участием в судебном заседании: от Горкиной С.В. - Николаев П.В. по доверенности от 02.07.2008 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Волгоград- Лада", г. Волгоград,

на решение арбитражного суда Волгоградской области от 02 сентября 2008 года по делу N А12-10221/08-с32 (судья Ламтюгин И. С.);

по иску Открытого акционерного общества "Автоваз", г. Волгоград,

к Открытому акционерному обществу Волгоград-Лада", г. Волгоград,

Горкиной Светлане Владимировне, г. Волгоград,

о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "Автоваз" обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу "Волгоград-Лада", Горкиной Светлане Владимировне о признании недействительными:

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Михайловка" в количестве 6 791 шт., что составляет 37,9% уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Новоаннинский" в количестве 23 122 шт., что составляет 39,94 % уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Южная" в количестве 17 207 шт., что составляет 38,03% уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Северная" в количестве 11 326 шт., что составляет 38,03% уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Калач" в количестве 14 690 шт., что составляет 37,8% уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Суровикино" в количестве 8 403 шт., что составляет 37,43% уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Техцентр ВАЗ" в количестве 3 599 шт., что составляет 36% уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "Центр-Ремонт-Лада" в количестве 45 546 шт., что составляет 38,04 % уставного капитала общества, заключенных 05 марта 2007 года, между ОАО "Волгоград-Лада" и Горкиной С.В, а также просил суд первой инстанции применить последствия недействительности сделки.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 02 сентября 2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Волгоград-Лада" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Горкина С. В. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

ОАО "Автоваз", ОАО "Волгоград-Лада" в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд апелляционной инстанции посредством факсимильной связи поступило письменное ходатайство ОАО "АВТОВАЗ" об отложении судебного разбирательства в связи с поздним уведомлением о слушании и необходимостью уведомления истца не позднее, чем за 7 рабочих дней до судебного заседания.

Ходатайство судом апелляционной инстанции отклонено, так как в материалах дела имеется судебное уведомление N 96688 с почтовой отметкой о вручении определения о назначении судебного заседания адресату 19 ноября 2008 года. На указанном судебном уведомлении имеется отметка ОАО "Автоваз" - "сдано в канцелярию". Данные обстоятельства подтверждают факт своевременного извещения ОАО "АВТОВАЗ". Истец имел реальную возможность подготовить к судебному заседанию и направить своего представителя.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства, поскольку не находит требования истца - основанными на нормах процессуального права, а причину отложения рассмотрение апелляционной жалобы - уважительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, 05 марта 2007 года, между ОАО "Волгоград-Лада" и Горкиной С.В. заключены:

- договор N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Михайловка" в количестве 6 791 шт., что составляет 37,9% уставного капитала общества;

- договор N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Новоаннинский" в количестве 23 122 шт., что составляет 39,94 % уставного капитала общества;

- договора N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Южная" в количестве 17 207 шт., что составляет 38,03% уставного капитала общества;

- договор N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Северная" в количестве 11 326 шт., что составляет 38,03% уставного капитала общества;

- договор N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Калач" в количестве 14 690 шт., что составляет 37,8% уставного капитала общества;

- договор N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Суровикино" в количестве 8 403 шт., что составляет 37,43% уставного капитала общества;

- договор N б/н купли-продажи акций ОАО "СТО Техцентр ВАЗ" в количестве 3 599 шт., что составляет 36% уставного капитала общества;

- договор N б/н купли-продажи акций ОАО "Центр-Ремонт-Лада" в количестве 45 546 шт., что составляет 38,04 % уставного капитала общества.

По мнению истца, сделки совершены в нарушение подпункта 29 пункта 14.2 Устава ОАО "Волгоград-Лада", согласно которому принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) относится к компетенции совета директоров. Истец полагает, что совет директоров ОАО "Волгоград-Лада" не принимал решение об отчуждении акций по заключенным между ответчиками договорам, поэтому сделки совершенные с нарушением учредительных документов ОАО "Волгоград-Лада, в силу статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) являются недействительными.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 166 ГК РФ устанавливает, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14 мая 1998 года N 9 из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса).

В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В силу статьи 65 Федеральный закон "Об акционерных обществах", к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества не относятся вопросы о принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале).

Исходя из указанных норм закона, и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в указанном выше постановлении, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что оспариваемые сделки по указанным истцом основаниям не могут быть признаны недействительными в силу статьи 168 ГК РФ, а могут быть оспорены по правилам статьи 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что по указанным основаниям сделки могут быть оспорены ОАО "Волгоград-Лада", а в случаях прямо указанных в законе, его учредителями.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предоставляет право акционерам оспаривать сделки, совершенные органом юридического лица, если его полномочия ограничены учредительными документами.

Правомерным является вывод суда первой инстанции о том, что в силу статей 166, 174 ГК РФ, истец не вправе оспаривать сделки совершенные между ответчиками, по указанным основаниям.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 02 сентября 2008 года по делу N А12-10221/08-С32 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Волгоград- Лада", г. Волгоград, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Ф. И. Тимаев О.И. Антонова