Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2009 г. N 12АП-8325/2008

г. Саратов

Дело N А57-4585/08

22 января 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О.И., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при участии в заседании: от ЗАО "Волжская производственно-строительная компания" - Тюрина И.А., доверенность от 29.12.2008г., от ООО "Саркомтех" - Хоцинский Ю.И., доверенность от 16.01.2009г., от Сокуровой - Блажнова Л.А., по доверенности от конкурсного управляющего - Чижова Н.Н., доверенность от 12.05.2008г., Фаустова Л.Г., паспорт 6300 N 469623, Ногачева Т.М., паспорт 6303 N527626,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Энгельсский домостроительный комбинат" Антоненко А.В., г. Энгельс, Саратовская область;

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 октября 2008 года по делу N А57-4585/08-36, судья Павлова Н.В.,

по иску Конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Энгельсский домостроительный комбинат" Антоненко А.В., г. Энгельс, Саратовская область;

к Обществу с ограниченной ответственностью "Саркомтех", г. Саратов;

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г. Энгельс, Саратовская область;

Закрытое акционерное общество "Волжская производственно-строительная компания", г. Саратов;

о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Энгельсский домостроительный комбинат" (далее ОАО "ЭДСК") Антоненко А.В., Саратовская область, г. Энгельс к Обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Саркомтех", г. Саратов, 3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы (далее УФРС) по Саратовской области, г. Саратов, о признании недействительной, не соответствующей требованиям закона и иных правовых актов сделки купли-продажи имущества по договору N 4/2006ДИ от 15.06.06 г., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ОАО "ЭДСК" имущества, отчужденного по договору от 15.06.06 г. N 4/2006 ДИ в натуре.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.08 г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц: Фаустова Л.Г., ЗАО "Волжская производственно-строительная компании", Сокурова Л.Ш. .

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.08 г. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица Ногачева Т.М.

В ходе судебного разбирательства от истца в порядке статьи 49 Арбитражного поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать договор купли-продажи N 4/2006ДИ от 15.06.06 г. между ОАО "ЭДСК" и ООО "Саркомтех" незаключенным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 октября 2008 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Энгельсский домостроительный комбинат" Антоненко А.В. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2008 года отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

УФРС по Саратовской области своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации. Просит рассмотреть дело в отсутствие их представителя.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.01 г. по делу N А57-282Б/00-31 в отношении ОАО "ЭДСК" введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим назначен Самонин В.С.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.02 г. по делу N А57- 282Б/00-31 ОАО "ЭДСК" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Иншин Е.И.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.04 г. по делу N А57-282Б/00-31 освобожден Иншин Е.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЭДСК", утвержден конкурсным управляющим Малышев В.Д.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.05 г. по делу N А57-282Б/00-31 конкурсным управляющим ОАО "ЭДСК" утвержден Карпова Т.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.07 г. по делу N А57-282Б/00-31 отстранена Карпова Т.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЭДСК", утвержден конкурсным управляющим Антоненко А.В.

15.06.06 г. между конкурсным управляющим ОАО "ЭДСК" Карповой Т.В. (Продавец) и ООО "Саркомтех" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 4/2006ДИ, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество, указанное в данном договоре. В соответствии с п.п. 2.4. указанного договора перечень имущества, подлежащего продаже, а также стоимость продаваемого имущества определена решением собрания кредиторов ОАО "ЭДСК" от 17.02.05 г., при определении цены продаваемого имущества учитывалась стоимость данного имущества определенная ООО "Бюро оценки собственности".

Согласно п. 2.4. указанного договора купли-продажи имущества оспариваемая сделка совершалась поэтапно между ОАО "ЭДСК" и ООО "Саркомтех". Между ОАО "ЭДСК" (Продавец) и ООО "Саркомтех" (Покупатель) были заключены следующие договора купли-продажи имущества:

- Договор N 1/2005 ДИ купли-продажи от 30.03.2005 г., предметом которого является -Трансформатор ТМГ 630; Трансформаторная подстанция КТП 100 (2 шт.); Станок фрезерный (3 шт); Станок долбежный; Станок зубонарезной 5К32П; Станок для резки уголка; Станок токарно-винторезный ДИП 500 (3 шт.); станок радиально-сверлильный; Сверлильный станок; Станок токарный; Станок токарно-револьверный; Пила для резки металла (круглого). Цена указанной сделки составляет 82 262 руб.

- Договор N 2/2005 ДИ купли-продажи от 30.03.2005 г. предметом которого является -подъездной железнодорожный путь в количестве 1 шт., стоимостью 23 528 руб.;. Подкрановые балки в количестве 63 шт., стоимостью 5 229 руб.; Опоры под крановые балки в количестве 65 шт . стоимостью 5229 руб. Цена указанной сделки составляет 33 986 руб. Оплата произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "ЭДСК" в размере 33986 рублей по платежному поручению N 17 от 25.05.06. на сумму 23528 руб., по платежному поручению N 18 от 250506 на сумму 5229 рублей, по платежному поручению N 19 от 25.05.06 на сумму 5229 рублей.

- Договор N 3/2005 ДИ купли-продажи от 30.0З.2005г., предметом которого является -Экспериментальный двухквартирный дом количестве 1 шт., стоимостью 13071 руб.; здание котельной, стоимостью 5 229 руб. Цена указанной сделки составляет 18300 рублей. Оплата произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "ЭДСК" в размере18 300 рублей по платежному поручению N 15 от 25.05.06. на сумму 5 229 руб., по платежному поручению N 16 от 25.05.06. на сумму 13071 рублей.

В соответствии с п. 2.5. указанного договора стоимость имущества, подлежащего оплате согласно настоящему договору (за исключением имущества ранее оплаченного согласно п. 2.4. настоящего договора), составляет 397 714 рублей.

Обязанность по оформлению имущества принимает на себя ОАО "ЭДСК" за счет средств ООО "Саркомтех" (п. 2.6 договора). Согласно п. 3.1. договора цена имущества составляет 450 000 рублей, в том числе НДС, которая определена собранием кредиторов ОАО "ЭДСК" 17.02.2005 года. 19.02.07г. между ОАО "ЭДСК" и ООО "Саркомтех" было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи N 4/2006 ДИ от 15.06.06 г. о новом порядке оплаты по указанному договору.

По мнению истца, оспариваемая сделка подлежит признанию незаключенной, поскольку при заключении договора нарушены требования ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ): отсутствуют данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества, а именно отсутствует наименование, площади объектов, адреса, кадастровые номера.

Гражданский кодекс РФ предусматривает, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (п.l ст. 434 ГК РФ).

Форма договора купли-продажи недвижимости определена ст. 550 ГК РФ и гласит, что он заключается в письменной и устной форме с соблюдением условий, предусмотренных п. 2 ст. 434 ГК РФ.

В соответствии с п. 2.3. ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами или путем совершения конклюдентных действий.

Законодатель не установил императивной нормы, требующей заключения договора купли-продажи недвижимости исключительно в виде составления одного договора, а предложил альтернативу - путем обмена документами, необходимо лишь, чтобы было соблюдено главное условие - возможность достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Судом первой инстанции установлено, что объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемого договора, перечислены в плане приватизации государственной доли собственности ОАО "ЭДСК" в разделе "расшифровка оценки стоимости государственной доли собственности зданий и сооружений", который представлялся в регистрирующий орган и конкретно индивидуализированы в письме конкурсного управляющего ОАО "ЭДСК" Карповой Т.В. директору ООО "Саркомтех" В.В. Русяеву от 20.06.06 г. под N 38, которые являются сторонами в оспариваемой сделке.

Также определён и адрес месторасположения объектов недвижимости, отчуждаемого по оспариваемой сделке, а именно: способом, указанным в п. 2 ст. 434 ГК РФ в переписке между сторонами оспариваемого договора - письме конкурсного управляющего ОАО "ЭДСК" Т.В. Карповой, подтверждающим, что объекты расположены по адресу: г.Энгельс, ул. Промышленная,12, на земельном участке с кадастровым номером 64:50:02 13 05:0120 с приложением документов, подтверждающих данное обстоятельство.

Подтверждением определенности предмета договора является и письмо в адрес ООО "Саркомтех" от конкурсного управляющего Т.В. Карповой с указанием адреса месторасположения реализуемых объектов и приложением Постановления Главы ЭМО от 01.11.02 г. N 6333.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что при заключении оспариваемой сделки требования статьи 554 ГК РФ сторонами соблюдены с учетом того, что договор рассматривается как сделка, заключенная в письменной форме с учетом положений ст. 434 ГК РФ, которая содержит все необходимые данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по оспариваемому договору, в том числе и данные, определяющие расположение объектов недвижимости на соответствующем земельном участке.

Согласно ст. 549 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости является консенсуальной сделкой и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям.

Поскольку норма ст. 554 Гражданского кодекса РФ о точном определении объекта продажи направлена на исключение неопределенности между сторонами обязательства при его исполнении, то суд первой инстанции, установив факт отсутствия такой неопределенности, правомерно отклонил довод Конкурсного управляющего ОАО "ЭДСК" Антоненко А.В. о несогласованности предмета спорной сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что оспариваемый договор купли-продажи исполнен сторонами без разногласий относительно подлежащих передаче объектов недвижимости, переход права собственности на предмет договора в части объектов недвижимости зарегистрирован в установленном порядке за Покупателем, а затем объекты недвижимости были реализованы Ногачевой Т.М. по договору купли продажи недвижимости от 30.06.07 г.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, в том числе и письменным отзывом УФРС по Саратовской области, из которых следует, что 01.06.07 г. регистрирующим органом было зарегистрировано право собственности ООО "Саркомтех" на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, 12. Государственная регистрация права собственности была проведена на основании договора купли-продажи имущества от 15.06.06г. N 4/2006 ДИ, дополнительного соглашения от 19.02.07 г. к договору купли-продажи имущества от 15.06.06 г. N 4/2006 ДИ, акта приема-передачи имущества от 27.02.07 г. к договору купли-продажи имущества от 15.06.06 г. N 4/2006 ДИ.

В настоящее время право собственности ООО "Саркомтех" на указанные выше объекты недвижимого имущества прекращено.

По состоянию на 28.04.2008 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имеются сведения о праве собственности Фаустовой Л.Г. на объекты недвижимого имущества - нежилое здание, литер Н, площадью 8636,1 кв.м., нежилое здание, литер И, площадью 1113,4 кв.м. и жилой дом литер Ллл1, площадью 163,9 кв.м., расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, 12. Основанием для государственной регистрации послужили договор купли продажи от 10.08.2007г. и акт приема - передачи от 10.08.07г.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имеются также сведения о праве собственности ЗАО "Волжская производственно - строительная компания" на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, 12, а именно: нежилое здание, литер М, площадью 946,2 кв.м.; нежилое здание, литер Д, площадью 279,8 кв.м.; нежилое здание, литер Ж, площадью 633,6 кв.м.; нежилое здание, литер Е, площадью 536,9 кв.м. Государственная регистрация проведена на основании договора купли продажи от 06.08.2007г.

Также в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имеются сведения о праве собственности - Сокуровой Л.Ш. на объекты недвижимого имущества - нежилое здание, литер А, площадью 2357,4 кв.м. и сооружение протяженностью 205,2 кв.м, литер ПП, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, 12. Основанием для регистрации права собственности послужили договор купли -продажи от 06.08.2007г. и акта приема - передачи от 06.08.2007г.

В процессе проведения правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, в соответствии со ст. 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997г. N 122-ФЗ, специалистами регистрирующего органа каких-либо нарушений действующего законодательства выявлено не было, и оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации, в соответствии со ст.ст. 19,20 вышеназванного Федерального закона, не имелось. Все представленные документы соответствовали требованиям действующего законодательства.

Как было указано выше, на основании договора купли - продажи от l0.08.2007 г. и акта приема - передачи от 10.08.07г., а также на основании договора купли - продажи от 06.08.2007г. и акта приема - передачи от 06.08.2007г. осуществлена регистрация перехода права собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества к Фаустовой Л.Г. и к Сокуровой Л.Ш.

Установив, что оспариваемый Конкурсным управляющим договор содержит все существенные условия договора купли-продажи недвижимости, договор сторонами исполнен, переход права собственности на предмет договора зарегистрирован в установленном порядке за покупателем (ответчиком), суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст.ст. 432-434 ГК РФ, для признания договора купли-продажи N 4/2006 ДИ от 15.06.06 г. незаключенным

Суд апелляционной инстанции выводы суда о применении норм права находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда области от 28 октября 2008 года по делу N А57-4585/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Саратовской области.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова В. А. Камерилова