Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2009 г. N 12АП-6945/2008

г. Саратов

Дело N А12-9894/08-С32

11 января 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О.И., Камериловой В. И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долговой Надежды Николаевны, г. Волгоград;

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года по делу N А12-9894/08-с32, судья Ламтюгин И.С.,

по иску Долговой Надежды Николаевны, г. Волгоград;

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Солодча", с. Солодча, Ольховский район, Волгоградская область;

Обществу с ограниченной ответственностью "Солодчинский водоканал", с. Солодча, Ольховский район, Волгоградская область;

МИФНС России N 3 по Волгоградской области, г. Камышин, Волгоградская область;

Осиповой Наталье Борисовне, г. Волгоград;

Ломову Валерию Андреевичу, с. Солодча, Ольховский район, Волгоградская область;

о признании договора незаключенным, и признании недействительными изменений в учредительных документах,

УСТАНОВИЛ:

Долгова Надежда Николаевна обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (далее СПК) "Солодча" и Обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Солодчинский водоканал" о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал", заключенного 25 декабря 2006 года между Долговой Н.Н. и СПК "Солодча", о признании недействительными изменений, внесённых в учредительный договор от 25 декабря 2006 года и устав от 25 декабря 2006 года, в части исключения сведений об участнике Долговой Н.Н. и изменений сведений об участнике СПК "Солодча", о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части исключения сведений об участнике Долговой Н.Н., и изменений сведений об участнике СПК "Солодча".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации истец уточнил предмет иска, просил:

Признать договор купли-продажи доли, вклада в уставной капитал ООО "Солодчинский водоканал" от 25 декабря 2006 года между Долговой Н.Н. и СПК "Солодча" незаключенным.

Признать изменения, внесенные в учредительный договор ООО "Солодчинский водоканал" 25 декабря 2006 года недействительными в части:

- изменения пункта 1.1. в части исключения из него подпункта 3 - сведений об участнике Долговой Надежде Николаевне;

- изменения пункта 5.1, в части исключения сведений об участнике Долговой Н.Н. -исключения следующих слов "Долгова Надежда Николаевна - доля составляет 26% уставного капитала на сумму 2 600 (две тысячи шестьсот) рублей", и в части изменения сведений об участнике СПК "Солодча" - изложения сведений в следующей редакции "СПК "Солодча" - доля составляет 48 % уставного капитала на сумму 4 800 (четыре тысячи восемьсот) рублей".

Признать изменения, внесенные в устав ООО "Солодчинский водоканал" 25 декабря 2006 года, недействительными в части:

- изменения пункта 1.2.1, в части исключения слов "Долгова Надежда Николаевна";

- изменения пункта 4.1, в части исключения сведений о номинальной стоимости доли Долговой Н.Н. - исключения слов " - номинальная стоимость доли 2 600 (две тысячи шестьсот) рублей", что составляет 26 % уставного капитала"; изложения сведений о номинальной стоимости доли СПК "Солодча" в следующей редакции " -номинальная стоимость доли 4 800 (четыре тысячи восемьсот) рублей", что составляет 26 % уставного капитала".

Признать государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительный договор и устав ООО "Солодчинский водоканал" от 25 декабря 2006 года, в части изменений, указанных в пункте 2, 3 данных уточнений, проведенную МИФНС России N 3 по Волгоградской области, недействительной.

Признать государственную регистрацию изменений внесенных в сведения о

юридическом лице - ООО "Солодчинский водоканал", не связанных с внесением изменений в учредительные документы в части исключения сведений об участнике

Долговой Надежде Николаевне и изменения сведений об участнике СПК "Солодча", в

части изменения сведений о размере доли, проведенную МИФНС России N 3 по Волгоградской области, недействительной.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Долгова Надежда Николаевна обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору ООО "Солодчинский водоканал" от 25 февраля 2004 года, учредителями общества являются Ломова О.А. - доля составляет 26 % уставного капитала на сумму 2600 руб., Осипова Н.Б. - доля составляет 26 % уставного капитала на сумму 2600 руб., Долгова Н.Н. - доля составляет 26 % уставного капитала, на сумму 2600 руб., СПК "Солодча" - доля составляет 22 % уставного капитала, на сумму 2200 руб.

Общим собранием учредителей ООО "Солодчинский водоканал" от 25 декабря 2006 года, оформленного протоколом N 3, принято решение разрешить Долговой Н.Н. продать свою долю - 26 % в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал" СПК "Солодча" по номинальной стоимости 2600 руб.

25 декабря 2006 года между Долговой Н.Н. (продавец) и СПК "Солодча" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, вклада в уставной капитал ООО "Солод-чинский водоканал".

По условиям договора, продавец продает покупателю долю, вклад в уставной капитал ООО "Солодчинский водоканал". Срок оплаты - в течение 3-х дней с момента заключения настоящего договора.

На основании данного договора от 25 декабря 2006 года внесены изменения в учредительный договор и устав ООО "Солодчинский водоканал" в части сведений об учредителях. СПК "Солодча" стало принадлежать доля 48 % в уставном капитале номинальной стоимостью 4800 руб., произведена государственная регистрация внесенных изменений.

Истец, оспаривая договор купли-продажи от 25 декабря 2006 года, в обоснование своих требований ссылается на то, что договор является незаключенным, так как сторонами не конкретизирован размер отчуждаемой доли, не установлена её цена.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Часть 1 статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая, что между истцом и СПК "Солодча" заключен договор купли-продажи, суд первой инстанции правомерно к данным правоотношениям применил нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пункт 3 статьи 455 ГК РФ устанавливает, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным (пункт 2 статьи 465 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу указанных норм закона существенным условием при заключении договора купли-продажи является условие о количество подлежащего передаче товара.

Как видно из оспариваемого договора, истец продает СПК "Солодча" свою долю, вклад в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал". Согласно учредительным документам ООО "Солодчинский водоканал" доля истца составляла 26 %.

Кроме того, в день заключения договора общим собранием учредителей ООО "Солодчинский водоканал" принято решение разрешить Долговой Н.Н. продать свою долю - 26 % в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал" СПК "Солодча" по номинальной стоимости 2600 руб. На собрании присутствовали СПК "Солодча", Долгова Н. Н. Таким образом, стороны договора купли-продажи в присутствии ООО "Солодчинский водоканал" определили предмет договора.

Стороны определили предмет договора купли-продажи как долю продавца в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал".

Давая оценку договору о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал" от 25.12.2006г., суд первой инстанции исходил из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, а также принял во внимание все соответствующие обстоятельства, включая принятие решения на общем собрании ООО "Солодчинский водоканал" о продаже Долговой Н. Н. своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества - СПК "Солодча", последующее поведение сторон, при этом пришел к правильному выводу, что указанный договор является заключенным.

Суд первой инстанции с позиции ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации сопоставил условия договора и установил волю продавца на продажу всей его доли ответчику.

Анализ условий договора показал, что по смыслу пункта стороны согласовали предмет договора о продаже Долговой Н. Н. всей принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Представленные в дело доказательства, а также последующие действия Долговой Н. Н. свидетельствуют о наличии у сторон договора воли на совершение сделки, предметом которой является часть доли Долговой Н. Н. в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал".

Согласно статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора сторонами определено условие о количестве подлежащего передаче товара, а именно - доли истца, которая составляла 26% вклада в уставном капитале ООО "Солодчинский водоканал".

При этом, материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что договор сторонами фактически исполнен, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции правильно указано, что не определение сторонами в договоре цены продаваемой доли, не является существенным условием договора, так как цена в таком случае определяется по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Кроме того, согласно протоколу N 3 от 25 декабря 2006 года общего собрания учредителей ООО "Солодчинский водоканал", цена продаваемой доли определена истцом в размере 2600 руб.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о признании оспариваемого договора незаключенным, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительными изменений в учредительных документах общества и государственной регистрации внесенных изменений.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года по делу N А12-9894/08-С32 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова В. А. Камерилова