Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2009 г. N 12АП-985/2009

г. Саратов

Дело N А57-8135/08-1

Резолютивная часть постановления объявлена "16" марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" марта 2009 года.

Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Жаткиной С.А., Бирченко А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С.И.,

при участии представителей сторон: от Федерального государственного унитарного предприятия "Саратовский завод приборных устройств" - Нуянзина А.П.. представителя по доверенности N 11/396 от 19.02.2009; от общества с ограниченной ответственность "Поволжский лизинговый центр" - Перепелковой А.П., представителя по доверенности от 03.02.2009 N 131, Чернуцкого В.В., представителя по доверенности N 995 от 29.12.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 декабря 2008 года по делу N А57-8135/08-1, судья Алькова В.А.,

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Саратовский завод приборных устройств", г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственность "Поволжский лизинговый центр", г.Саратов

третье лицо: Закрытое акционерное общество Научно-производственная фирма "Дельфин -СПИН", г. Москва

о расторжении договора финансовой аренды

УСТАНОВИЛ:

ФГУП "Саратовский завод приборных устройств" обратилось в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Поволжский лизинговый центр", 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ЗАО НПФ "Дельфин-СПИН", о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1 от 30.03.2005 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Закрытое акционерное общество Научно-производственная фирма "Дельфин - СПИН".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 декабря 2008 года по делу N А57-8135/08-1 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственность "Поволжский лизинговый центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении решения вышел за пределы исковых требований. Также, по мнению заявителя, суд первой инстанции лишил ответчика возможности заявить о пропуске исковой давности признания недействительным спорного договора.

Кроме того, к участию в деле не был привлечен собственник ФГУП "СЗПУ".

Дело рассмотрено в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Податель апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы, просит отменить решение суда первой инстанции.

Истец считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, представил ходатайство в соответствии с которым, просит рассмотреть апелляционную жалобу без участия своего представителя.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции. К такому выводу судебная коллегия приходит на основании следующего.

Материалами дела установлено, между ООО "Поволжский лизинговый центр" ("Лизингодатель") и ФГУП "Саратовский завод приборных устройств" ("Лизингополучатель") 30 марта 2005 г. был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1, согласно п. 1.1. которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю выбранное Лизингополучателем имущество в комплектации, согласно Приложения N4 к данному договору.

Истец просит расторгнуть данный договор на том основании, что имущество по договору лизинга было передано ему в ненадлежащем состоянии, качество станков противоречило стандартам качества изготовителя, в переданном по договору лизинга оборудовании имеются существенные конструктивные недостатки, в силу чего имущество ненадежно и не может выполнять объем работ, ради которого оно приобреталось.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, обоснованно указал на отсутствие договоренности с собственником имущества унитарного предприятия по поводу заключения договора финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1 от 30.05.2005 года.

Согласно учредительным документам, Истец является Федеральным государственным унитарным предприятием "Саратовский завод приборных устройств", созданным 15 апреля 1999 года, путем выделения из государственного унитарного предприятия "Саратовский приборомеханический завод". Предприятие находится в ведомственном подчинении Федерального агентства по промышленности (в настоящее время, согласно Указу Президента Российской Федерации N 724 от 12.05.2008 года - Министерство промышленности и торговли Российской Федерации).

Из письма Департамента промышленности обычных вооружений, боеприпасов и спецхимии Министерства промышленности и торговли Российской Федерации N 16-3255 от 24.12.2008 года следует, что договор финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1 от 30 марта 2005 года между ООО "Поволжский лизинговый центр" ("Лизингодатель") и ФГУП "Саратовский завод приборных устройств" ("Лизингополучатель") является крупной сделкой для истца и он был заключен без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Часть 3 названной статьи устанавливает, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника унитарного предприятия.

Из п.3.3 Устава предприятия следует, что величина уставного фонда ФГУП составляет 200 000 руб. Как следует из Дополнительного Соглашения N 2 от 22.11.2006 года к договору финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1 от 30.03.2005 года совокупная сумма платежей по сделке за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 36 636 038 руб.

Таким образом, договор финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1 от 30.03.2005 года является для истца крупной сделкой.

Из смысла ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" следует, что режим совершения унитарным предприятием крупных сделок распространяется на любые сделки, отвечающие формальным критериям, установленным в п.1 ст. 23 данного Закона, даже если сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судом первой инстанции установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1 от 30 марта 2005 года заключен без согласия собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия, следовательно, данная сделка заключена с нарушением требований ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Таким образом, правомерна ссылка суда первой инстанции на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений. А Федеральный закон Российской Федерации от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не указывает, что сделки, совершенные с нарушением требований статей 23 и 24 данного закона являются оспоримыми.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора финансовой аренды (лизинга) N 613-0/1900/1 от 30 марта 2005 года и об отсутствии оснований для удовлетворения требований о расторжении договора.

Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит на общество с ограниченной ответственность "Поволжский лизинговый центр".

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Саратовской области от 31 декабря 2008 года по делу N А57-8135/08-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

А.Н. Бирченко С.А. Жаткина