Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2009 г. N 12АП-4994/2008

г. Саратов

Дело N А12-6172/2008-С32

резолютивная часть постановления оглашена 25 марта 2009 года.

в полном объеме постановление изготовлено 25 марта 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Волковой Татьяны Владимировны, Никитина Александра Юрьевича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Судаковой Наталией Владимировной,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - Соломахина Алексея Вячеславовича, действующего на основании доверенности от 19 августа 2008 года N 34-01/332745,

от ответчика - Дзюбенко Юлии Александровны, действующей на основании доверенности от 23 марта 2009 года,

рассмотрев апелляционную жалобу Жалдыбиной Нины Николаевны, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2008 года по делу N А12-6172/2008-С32, судья Ламтюгин И.С.,

по иску Жалдыбиной Нины Николаевны, г. Волгоград,

к обществу с ограниченной ответственностью "Знание", г. Волгоград,

о взыскании 250 000 рублей,

УСТАНОВИЛ

Истица, участница ООО "Знание", Жалдыбина Нина Николаевна, обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Знание" о взыскании действительной стоимости доли в размере 997 рублей, в связи с выходом из общества.

Истица в ходе рассмотрения дела заявила уточнения об увеличении исковых требований до 250 000 рублей (т.1 л.д.122).

Судом первой инстанции, в порядке статьи 49 АПК РФ, указанное уточнение принято (т.1 л.д.126).

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2008 года с общества с ограниченной ответственностью "Знание" в пользу Жалдыбиной Н.Н. взыскана действительная стоимость доли в размере 997 рублей. В остальной части иска отказано.

Истица обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2008 года отменить, по делу принять новое решение, которым иск удовлетворить.

Заявитель жалобы считает вынесенный судебный акт незаконным и необоснованным по основаниям указанным в апелляционной жалобе.

Ответчик находит решение суда первой инстанции от 17 июня 2008 года законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что суд первой инстанции при вынесении решения всесторонне исследовал все доказательства и правильно применил нормы права.

Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия установила, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из пункта 1.1 устава ООО "Знание", участниками общества являются граждане РФ, в том числе истица (т.1 л.д.23-45).

Размер и номинальная стоимость доли каждого участника определены пунктом 6.6 Устава. Так, Жалдыбина Нина Николаевна обладает долей в уставном капитале 7,67% .

Указанное обстоятельство подтверждается также условиями учредительного договора от 31 июля 2003 года (т.1 л.д.15-22).

Факт внесения Жалдыбиной Н.Н. доли в уставном капитале равной 7,67% (997 рублей) сторонами не оспаривается.

23 декабря 2004 года Жалдыбина Н.Н. обратилась с заявлением к ответчику о выходе из общества (т.1 л.д.9).

В соответствии со статьей 26 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ, "1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества".

Апелляционная коллегия находит доводы истицы о неверном исчислении судом действительной стоимости ее доли недоказанными.

При исследовании доказательств по делу, апелляционным судом дана оценка заключению судебно- бухгалтерской экспертизы, проведенной по ходатайству истицы.

Эксперты пришли к выводу, что действительная стоимость доли Жалдыбиной Нины Николаевны, владеющей 7,67% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Знание" на 31.12.2004 года составляет 997 рублей 10 копеек (т.4 л.д.103-106).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что активы ООО "Знание" составили 6872995 рублей, а пассивы - 6922209 рублей, размер чистых активов общества составил минус 49214 рублей.

Судом первой инстанции обоснованно применен пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14, согласно которому, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам следует исходить из следующего, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в т.ч. заключения проведенной по делу экспертизы.

На основании изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем необходимым документам дана правовая оценка.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что доводы, приведенные заявителем, не могут являться основаниями для отмены решения суда первой инстанции.

По делу принято законное и обоснованное решение, апелляционную жалобу Жалдыбиной Н.Н. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2008 года по делу N А12-6172/2008-С32 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин