Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2009 г. N 12АП-1581/2009

г. Саратов

Дело N А57-135/2009

26 мая 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Камериловой В.А., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.

при участии в заседании: от истца - Черепанова Е.А., доверенность от 27.04.2009г., Юмашева М.В., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Лиа-Лев",

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2009 по делу N А57-135/2009 (судья Сидорова Ю.И.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мистерия-Са" (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Лиа-Лев" (г. Саратов)

о взыскании 5 242 676,81 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИСТЕРИЯ - Са" (далее ООО "МИСТЕРИЯ - Са") обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЛИА-Лев" (далее ООО "ТД "ЛИА-Лев") о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 5 242 676 руб. 81 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2009г. исковые требования ООО "МИСТРЕИЯ-СА" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО "ТД "ЛИА-Лев" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель жалобы считает вынесенный судебный акт незаконным и необоснованным, поскольку накладные, удостоверяющие факт возникновения у ООО "ТД "ЛИА-Лев" обязательств по оплате задолженности подписаны со стороны ООО ТД "ЛИА-Лев" неуполномоченными лицами, следовательно, у ответчика не возникло обязанности по оплате товара, переданного по данным накладным. Кроме того, представленные в материалы дела акты сверки взаимных расчетов не могут расцениваться как доказательства признания задолженности, поскольку подписаны также номоченным лицом - главным бухгалтером ООО "ТД "ЛИА-Лев".

ООО "МИСТЕРИЯ - Са" просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей истца, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "МИСТЕРИЯ - Са" (поставщик) и ООО "ТД "ЛИА-Лев" (покупатель) был заключен договор поставки от 17.05.2004 N 107/7 с протоколом разногласий, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство по поставке товаров согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель принять их и произвести оплату в соответствии с условиями договора.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наличие в договоре от 17.05.2004 N 107/7 ссылки на поставку товаров в соответствии со спецификацией не является согласованием условий о наименовании и количестве товара. Спецификация, являющаяся неотъемлемой частью договора от 17.05.2004 N 107/7, в материалы дела не представлена.

Кроме того, представленные в материалы дела накладные не содержат ссылку на договор от 17.05.2004 N 107/7, следовательно, сторонами не были согласованы существенные условия договора поставки - наименование, количество товара.

Поскольку сторонами не было достигнуто соглашение о предмете договора, договор поставки от 17.05.2004 N 107/7 является незаключенным.

Исследуя правоотношения сторон, апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии разовых сделок купли-продажи и применении к отношениям сторон норм главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Представленные в материалы дела товарные накладные содержат наименование товара, количество и цену, что позволяет сделать вывод о согласовании сторонами условия договора о товаре.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

ООО "МИСТЕРИЯ-Са" за период с августа по октябрь 2008 г. осуществило поставку ООО "ТД "ЛИА-Лев" товара на общую сумму 5 255 747, 50 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об оплате полученной продукции, поэтому требования истца в части взыскания долга удовлетворены правомерно.

Доводы ответчика о том, что представленные в дело накладные подписаны неуполномоченными лицами, в связи с чем отсутствуют основания для оплаты полученного по ним товара, судом апелляционной инстанции отклоняются. Все представленные в дело накладные содержат перечень поставленных товаров, их количество и цену, подписаны представителями ответчика и содержат печать ООО "ТД "ЛИА-Лев".

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридические лица приобретают гражданские права и обязанности через свои органы или участников, а также через представителей, действующих от имени юридического лица по доверенности.

По смыслу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, между истцом и ответчиком, кроме спорного договора поставки, иных договоров поставки не существовало.

Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого юридического лица и нахождения его на рабочем месте (в магазине).

Накладные подписаны со стороны ООО "ТД "ЛИА-Лев" работниками розничных сетей-магазинов, являющихся структурными подразделениями ответчика, имеют соответствующие печати.

Принятие товара, его использование ответчиком является одобрением вышеуказанных поставок ООО "Торговый дом "ЛИА-Лев". Доказательств возврата товара по накладным, имеющимся в материалах дела, ответчиком не представлено. Принятие товара, по наименованию и количеству, указанному в накладных, ответчик не оспаривает.

Кроме того, задолженность ответчика подтверждена в актах сверки взаиморасчетов от 31.10.2008, 30.11.2008, подписанных главным бухгалтером ООО "Торговый дом "ЛИА-Лев" Новоселовой Н.А. и заверенных печатью Общества.

Довод ООО "Торговый дом "ЛИА-Лев" о том, что акты сверки взаимных расчетов не могут расцениваться как доказательства признания задолженности, поскольку подписаны неуполномоченным лицом - главным бухгалтером ООО "ТД "ЛИА-Лев" отклоняется по следующим основаниям.

Акт сверки расчетов от 31.10.2008, 30.11.2008г. подтвержден первичными документами бухгалтерского учета и содержит указания на основания возникновения задолженности, следовательно, подтверждают наличие задолженности.

Кроме того, положения статьи 161 АПК РФ предоставляют лицу, участвующему в деле, возможность обратиться в арбитражный суд с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Однако ответчик не воспользовался своим правом, предоставленным статьей 161 АПК РФ сделать заявление о фальсификации доказательств, представленных истцом, в частности товарных накладных, акта сверки расчетов, подать ходатайство о проведении экспертизы по делу, на предмет подлинности оттисков печати ответчика и подписей на спорных товарных накладных.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 12 марта 2009 года по делу N А57-135/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЛИА-Лев" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Саратовской области.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

В. А. Камерилова Ф. И. Тимаев