Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2010 г. N 20АП-4381/2010

г. Тула

22 октября 2010 г.

Дело N А23-1962/10Г-10-93

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.А.,

судей Юдиной Л.А., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 20АП-4381/2010)

общества с ограниченной ответственностью "Техпро", г.Обнинск Калужской области,

на решение Арбитражного суда Калужской области от 13 августа 2010 года

по делу N А23-1962/10Г-10-93 (судья Иванова М.Ю.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Хендэ Ком Транс", г.Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Техпро", г.Обнинск Калужской области,

о взыскании 3 017 150 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шопинской М.А., представителя, доверенность от 01.09.2010; Шагова С.В., представителя, доверенность от 01.09.2010;

от ответчика: Селезнева А.В., адвоката, доверенность N 7 от 03.03.2008; Промыслова А.А., представителя, доверенность от 20.10.2009,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хендэ Ком Транс" (далее - ООО "Хендэ Ком Транс"), г.Москва, обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техпро" (далее - ООО "Техпро"), г.Обнинск Калужской области, о взыскании задолженности по договору N 17/01-05 от 01.11.2005 в сумме 500 000 руб. (т.1, л.д. 10-11).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные исковые требования и просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 3 079 908 руб. (т.1, л.д.42-43). Судом уточнение принято.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2010 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд Калужской области (т.1, л.д. 96).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13 августа 2010 года (судья Иванова М.Ю.) исковые требования удовлетворены полностью (т.4, л.д. 25-30).

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей по поставке товара в рамках разовых сделок купли-продажи, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Не согласившись с такой позицией первой инстанции, ООО "Техпро" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт (т.1, л.д.44-46).

Оспаривая решение, заявитель указывает на то, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований. Отмечает, что основанием спорного иска является факт неосновательного обогащения ответчика, в то время как суд взыскал с ООО "Техпро" сумму предоплаты за неполученный товар в рамках разовых сделок купли-продажи. Заявляет о неисследовательности фактических взаимоотношений сторон, указывая, что непоставка товара ответчиком была обусловлена непередачей истцом шасси транспортных средств, на которые должны были устанавливаться фургоны. В подтверждение данного обстоятельства приложил к апелляционной жалобе копии паспортов транспортных средств, копии паспортов шасси транспортных средств и акты приемки передачи транспортных средств.

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указывает, что ответчик должен был обосновать невозможность предоставления в суд первой инстанции прилагаемых к апелляционной жалобе документов. Утверждает, что довод ответчика о невозможности исполнения своего обязательства не соответствует представленному в суд первой инстанции отзыву и направлен на переоценку принятого решения. Заявляет, что спорный товар в разумный срок не был передан истцу. В подтверждение задолженности ответчика ссылается на акт сверки взаимных расчетов. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции представители истца и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе отзыве на нее.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 13.08.2010 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Калужской области.

Судом первой инстанции установлено, что в период 2007-2008 годов ответчик выставил истцу следующие счета:

- N 175 от 19.03.2007 на сумму 6 256 800 руб. с наименованием товара - фургон промтоварный на а/маш. Hyundai HD-72 (т.1,л.д.118),

-N 237 от 14.04.2008 на сумму 1 004 000 руб. с наименованием товара - бортовая алюминиевая платформа на а/маш. Hyundai HD-78, тент (т.3, л.д. 23),

-N 238 от 14.04.2008 на сумму 1 695 000 руб. с наименованием товара фургон промтоварный на а/маш. Hyundai HD-78 (т.3,л.д.39),

-N 44 от 22.01.2008 на сумму 607 800 руб. с наименованием товара -алюминиевая бортовая платформа на а/маш. Hyundai HD 250, тент, ворота 40мм. N N 22016,22022 (т.2, л.д.108),

-N 45 от 22.01.2008 на сумму 547 800 руб. с наименованием товара -алюминиевая бортовая платформа на а/маш. Hyundai HD 250, тент N N 21995,21999 (т.2, л.д.118),

-N 73 от 01.02.2008 на сумму 157 600 руб. с наименованием товара -фургон изотермический на а/маш. Hyundai Н-100 Porter, утепление 40 мм, с наружными размерами 3100х1700х1900 (т.2,л.д.125),

-N 81 от 05.02.2008 на сумму 243 000 руб. с наименованием товара - фургон изотермический на а/маш. Hyundai HD 65, утепление 40 мм N N 077446,077469 (т.3, л.д.2),

-N 82 от 05.02.2008 на сумму 251 400 руб. с наименованием товара -фургон промтоварный на а/маш. Hyundai HD 72 Short (N N 077943, 077945,077653) (т.3, л.д.12).

Общая сумма счетов составила 10 763 400 руб.

По платежным поручениям истец оплатил указанные документы на сумму 10 245 358 руб. (т.1, л.д. 120-124, т.2, л.д. 110-112, 119-121, 127-128, т.3, л.д. 3-6, 14-15, 24-27, 40-41).

Между тем ответчик оплаченный товар поставил лишь частично на сумму 7 228 200 руб. Данный факт подтверждается товарными накладными (т.2, л.д. 15-61, т.3, л.д. 9, 18, 19, 34, 35, 58-64).

Согласно акту сверки расчетов, подписанному сторонами по состоянию на 01.12.2009, задолженность ответчика перед истцом была зафиксирована в размере 3 079 908 руб. (т.1, л.д. 16-30).

В связи с непоставкой товара на указанную сумму, ООО "Хендэ Ком Транс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта неисполнения ответчиком обязательств по поставке оплаченного товара и взыскал с ООО "Техпро" сумму задолженности.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из толкования пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заключение договора ставится в зависимость от наличия согласования сторон по всем его существенным условиям. Последние делятся на три вида, а именно: признанные существенными законом или правовыми актами; предопределяемые характером договора и зависящие от воли сторон. При этом в силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен как путем составления одного документа, подписанного сторонами, так и путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной и иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Определяя правовую природу заключенных между сторонами сделок, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал их как разовые договоры купли-продажи.

Правовое регулирование указанного вида сделок определено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Порядок исполнения покупателем обязанностей по предварительной оплате товара регламентирован статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает односторонний отказ от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В подтверждение факта предварительной оплаты товара истец представил платежные документы на общую сумму 10 245 358 руб. (т.1, л.д. 120-124, т.2, л.д. 110-112, 119-121, 127-128, т.3, л.д. 3-6, 14-15, 24-27, 40-41).

В свою очередь ответчик по товарным накладным поставил истцу продукцию лишь частично на сумму 7 228 200 руб. (т.2, л.д. 15-61, т.3, л.д. 9, 18, 19, 34, 35, 58-64).

Доказательств, подтверждающих поставку товара на оставшиеся 3 017 150 руб., ООО "Техпро", в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлило.

Установив такие обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Имеющийся в материалах дела договор N 17/01-05 от 01.11.2005 не получил правовой оценки суда первой инстанции, однако, по мнению судебной коллегии, данное обстоятельство не повлияло на правильность принятого решения.

Как усматривается из условий данного договора, ООО "Техпро", выступающее в качестве поставщика, обязалось продать, а ООО "Хендэ Ком Транс", являющееся покупателем, принять и произвести расчет за надстройки, устанавливаемые на принадлежащих покупателю грузовых шасси производства Hyundai, указанные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (т.1, л.д.6).

Общая сумма договора определялась суммой товара, указанного в спецификациях и составляла 100 000 руб.

Доказательств, подтверждающих составление сторонами предусмотренных данным договором документов (спецификаций, накладных, счетов и т.д.), в материалах дела не имеется.

Представленные в них документы не содержат ссылок на этот договор, в связи с чем оснований для вывода о том, что отношения истца и ответчика строились в рамках договора N 17/01-05 от 01.11.2005, не имеется.

Довод заявителя о нарушении судом норм процессуального права, выразившимся в рассмотрении дела за пределами заявленных требований, не принимается судебной коллегией в силу следующего.

Как следует из материалов дела, уточненные исковые требования были сформулированы истцом как требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 017 150 руб.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом процессуальное законодательство, с учетом оценки доказательств и обстоятельств дела, не ограничивает суд в возможности иной правовой квалификации спорных правоотношений сторон в пределах заявленного искового требования.

Статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не позволяет суду лишь выйти за пределы искового требования и вынести решение по требования, не заявленным истцом (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13.10.2009 N 1287-О-О т от 17.11.2009 N 1432-О-О).

В оспариваемом решении суд дал свою правовую квалификацию взаимоотношений сторон, отличную от той, которая была предложена истцом. При этом он не вышел за пределы заявленной ООО "Хендэ Ком Транс" ко взысканию суммы - 3 017 150 руб.

Довод ответчика фактически сводится к несогласию с правовой оценкой спорных правоотношений, однако, как указано выше, такая оценка является прерогативой суда.

Утверждение заявителя о том, что обязанность по передаче ответчиком товара была обусловлена исполнением самим истцом обязанности по передаче шасси транспортного средства, ничем не подтверждено.

В силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Как указано выше, оснований для квалификации спорных отношений в рамках договора N 17/01-05 от 01.11.2005 не установлено, ввиду отсутствия документов, на которых имеется ссылка в данном договоре.

Отдельное письменное соглашение о том, что передача ответчиком товара обусловлена перечислением ему денежных средств и передачей истцом шасси транспортного средства, отсутствует.

Имеющаяся в материалах дела электронная переписка не может быть признана таким соглашением.

В силу пункта 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, а также документы, подписанные электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом, иным нормативным правовым актом или договором.

Представленные ответчиком одновременно с подачей апелляционной жалобы паспорта шасси и паспорта транспортных средств также не подтверждают довод заявителя о наличии обязанности истца по передаче шасси.

Каких-либо мер по передаче товара истцу ответчиком, до обращения ООО "Хендэ Ком Транс" в суд, не принималось.

Имеющиеся в материалах дела письма N 04/01 от 12.01.2010 и N71/05 от 19.05.2010 с предложением передать товар были направлены ответчиком после направления истцом в его адрес копии искового заявления и возбуждения производства по делу соответственно (т.1, л.д.4, т.3, л.д.83, 88).

Между тем совершить данные действия до момента возникновения у истца намерения обратиться в суд ответчику ничто не препятствовало.

В силу пункта 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда покупатель в нарушении закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

ООО "Техпро", как коммерческая организация, осуществляющая предпринимательскую деятельность, и не совершившая необходимых действий, несет соответствующий риск (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом области, и представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого решения, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ООО "Техпро".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 13 августа 2010 года по делу N А23-1962/10Г-10-93 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Л.А. Капустина

Судьи

Л.А. Юдина Н.В. Заикина