Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2011 г. N 03АП-794/2011

г. Красноярск

Дело N А33-11197/2010

"31" марта 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена "24" марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" марта 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей: Белан Н.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сибсталькомплект" - Кабанова А.Н., представителя по доверенности от 18.06.2010,

от общества с ограниченной ответственностью "ТехнологииРемонтСервис" - Магодеевой Е.А., представителя по доверенности от 16.11.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибсталькомплект"

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2011 года

по делу N А33-11197/2010,

принятое судьей Курбатовой Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибсталькомплект" (далее - ООО "Сибсталькомплект, ОГРН 1065501056224, ИНН 5501098099) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (с учетом изменения основания и уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ТехнологииРемонтСервис" (далее - ООО "ТехнологииРемонтСервис", ОГРН 1102468002614, ИНН 2465231396) и обществу с ограниченной ответственностью "ТехРемСервис" (далее - ООО "ТехРемСервис", ОГРН 1092468002692, ИНН 2465218155) о признании договора уступки права требования от 05.02.2010, заключенного между ООО "ТехРемСервис" и ООО "ТехнологииРемонтСервис", недействительным в силу ничтожности по основанию безвозмездности и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврате ООО "ТехРемСервис" от ООО "ТехнологииРемонтСервис" права требования оплаты по договору подряда от 28.07.2009 N 28/07, дополнительному соглашению к договору подряда от 28.07.2009 N 28/07, заключенному 16.12.2009, за оказанные работы по демонтажу незавершенного линейного сооружения по актам выполненных работ от 27.10.2009 N 1, от 16.12.2009 N 2, в отношении ООО "Сибсталькомплект".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 января 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО "Сибсталькомплект" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции недостаточно полно исследованы и выяснены обстоятельства, имеющие значения для настоящего дела, изложенные в решении выводы не соответствуют действительным обстоятельствам дела и противоречат нормам материального права. Истец полагает, что оспариваемая им сделка уступки права требования фактически является договором дарения и в силу статей 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Ответчик ООО "ТехРемСервис", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО" Сибсталькомплект" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО "ТехнологииРемСервис" пояснила, что согласна с решением суда первой инстанции, считает, что сделка не затрагивает интересы должника.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

05.02.2010 между ООО "ТехРемСервис" (цедент) и ООО "ТехнологииРемонтСервис" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования оплаты по договору подряда N 28/07 от 28.07.2009, дополнительному соглашению к договору подрядаN 28/07 от 28.07.2009, заключенному 16.12.2009, за оказанные работы по демонтажу незавершенного линейного сооружения по актам выполненных работ N 1 от 27.10.2009 и N 2 от 16.12.2009 в ООО "Сибсталькомплект" (далее - должник). Общая стоимость выполненных работ составила 12 343 448 рублей 91 копеек.

Цедент уступает цессионарию право требования, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, в том объеме, в котором оно существует у цедента на момент подписания настоящего договора, а именно - на сумму 12 033 448 руб. 91 коп.; в остальной части долга должник рассчитался с цедентом (пункт 1.2. договора).

Пунктом 1.3. договора установлено, что уступка права требования осуществляется на возмездной основе и оценивается сторонами в размере12 033 448 рублей 91 копеек, в том числе НДС-18%.

В пункте 1.4. договора стороны подтвердили, что предметом и основанием возникновения обязательства должника по договору, указанному в пункте 1.1. настоящего договора, является выполнение цедентом должнику работ по демонтажу незавершенного строительства линейного сооружения (теплотрасса НПЗ- г. Ачинск) трубы 530 мм и 720 мм, расположенной по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, шоссе Нефтяников, которые должник принял и обязался оплатить.

Согласно пункту 2.1. договора уступки права требования при заключении настоящего договора цедент обязан передать цессионарию документы, подтверждающие выполненные работы, а также сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления обязанностей по настоящему договору.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что цессионарий оплачивает уступаемое право в полном объеме после исполнения обязательства должником.

В материалы дела представлены договор подряда на демонтаж трубы от 28.07.2009 N 28/07, подписанный между ООО "Сибсталькомплект" (заказчик) и ООО "ТехРемСервис" (подрядчик), дополнительное соглашение от 16.12.2009 к договору подряда от 28.07.2009 N 28/07, акты приемки выполненных работ от 27.10.2009 N 1, от 16.12.2009 N 2, технический паспорт сооружения "теплотрасса НПЗ - город Ачинск", акт экспертизы от 07.07.2010 N 015.05/00259 (при определении уровня цены товара), претензия ООО "Сибсталькомплект" N 63 (вх.N 17 от 17.12.2009) с просьбой зачесть 6 628 375 рублей пеней за нарушение сроков выполнения работ в счет частичного исполнения обязательств заказчика по договору от 28.07.2009 N 28/07.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 05.02.2010 является недействительной (притворной) сделкой, поскольку ответчики при заключении сделки не имели намерения произвести расчет и фактически заключили договор дарения (подтверждение: в марте 2010 года ООО "ТехРемСервис" было перерегистрировано в г. Челябинск, участником и директором ООО "ТехРемСервис" стало иное лицо, при этом ООО "ТехРемСервис" по указанному адресу фактически не находится, за предоставлением помещений не обращалось, деятельность не осуществляет), истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделка представляет собой волеизъявление субъектов, имеющее целью создание, изменение или прекращение его прав и обязанностей по отношению к третьим лицам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истец полагает сделку уступки права требования от 05.02.2010 притворной, ссылаясь на то, что стороны не имели намерения произвести расчет, действительная воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение имущества.

Из правового анализа пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. В случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из содержания договора уступки прав от 05.02.2010 следует, что данная сделка является возмездной. Так, пунктом 1.3. договора установлено, что уступка права требования осуществляется на возмездной основе и оценивается сторонами в размере12 033 448 рублей 91 копеек, в том числе НДС-18%. Цессионарий оплачивает уступаемое право в полном объеме после исполнения обязательства должником (пункт 2.2. договора).

Пунктом 5.4. договора определено, что цессионарий вправе уступить приобретенное по настоящему договору право требования третьему лицу после полного расчета с цедентом.

Оценив условия договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что воля сторон договора была направлена возмездное отчуждение права требования.

Судом первой инстанции правильно указано на то, что отсутствие в материалах дела доказательств исполнения денежного обязательства по оплате суммы за уступаемые права (требование) не может расцениваться как доказательство безвозмездности сделки. Неисполнение одной стороной договора об уступке права требования не свидетельствует о его безвозмездности (притворности). Вопрос надлежащего исполнения обязательств по договору уступки от 05.02.2010 не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу.

Доводы истца об изменении ООО "ТехРемСервис" места регистрации, несовпадении фактического и юридического адресов обоснованно не приняты судом в качестве доказательств безвозмездности договора уступки, поскольку данные обстоятельства не связаны с ничтожностью договора уступки права (требования) по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влияют на действительность соглашения. Довод о смене директора ООО "ТехРемСервис" также не имеет правового значения при рассмотрении иска о притворности договора.

Таким образом, истцом не доказано, что заключение договора уступки прав от 05.02.2010 было направлено на создание иных последствий, чем возмездная передача права требования новому кредитору.

Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу притворности и несоответствия гражданскому законодательству.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" января 2011 года по делу N А33-11197/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи

Н.Н. Белан В.В. Радзиховская