Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2011 г. N 13АП-23005/2010

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2011 г.

Дело N А26-5931/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Горшелева В.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Неверовой А.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-23005/2010)

ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Красная Звезда"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.11.2010 года

по делу N А26-5931/2010 (судья Старовойтова И.В.), принятое

по иску ООО "Межрегион-лес"

к ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Красная Звезда"

3-е лицо ООО "Промлеспоставка"

о взыскании 7 214 166,67 руб.

при участии:

от истца: Празян Л.В. по доверенности N 43-01/643833 от 24.04.10г.

от ответчика: Корнилов Д.Г. по доверенности от 12.07.10г.

от 3-го лица: Празян Л.В. по доверенности от 28.01.11г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Карелия обратилось ООО "Межрегион-лес" с иском к ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Красная Звезда" о взыскании 7 214 166 руб. 67 коп., в том числе 6 000 000 руб. 00 коп. предоплаты за лесозаготовительную технику, перечисленной по договору от 18.12.2007г., право требования которой было приобретено истцом у третьего лица - ООО "Промлеспоставка" по договору об уступке права требования от 23.04.2010г., а также 1 214 166 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2007г. по 24.06.2010г.

Определением суда от 17.09.2010г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне истца было привлечено ООО "Промлеспоставка".

14.10.2010г. ООО ИФК "Красная Звезда" обратилось в арбитражный суд первой инстанции со встречным исковым заявлением к ООО "Промлеспоставка", в котором просило взыскать 6 000 000 руб. в частичное погашение задолженности ООО "Промлеспоставка" перед ООО ИФК "Красная Звезда" по договору аренды с правом выкупа от 05.07.2007г. и проведении зачета взысканной суммы в счет первоначального требования ООО "Межрегион-лес" к ООО ИФК "Красная Звезда" о взыскании 6 000 000 руб. задолженности ООО ИФК "Красная Звезда" по договору купли-продажи от 18.12.2007г. Требования встречного иска обоснованы положения статей 386, 412 ГК РФ и наличием у ООО "Промлеспоставка" перед ООО ИФК "Красная Звезда" просроченной задолженности по арендной плате по договору аренды с правом выкупа от 05.09.07г.

Определением арбитражного суда от 25.10.2010г. встречное исковое заявление возвращено ООО ИФК "Красная Звезда" со ссылкой на несоответствие встречного иска требованиям пункта 3 части 3 статьи 132 АПК РФ.

Решением арбитражного суда Республики Карелия от 03.11.2010 года требования ООО "Межрегион-лес" были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО ИФК "Красная Звезда" направило апелляционную жалобу, в которой указано на нарушение судом норм материального и процессуального права, по следующим основаниям.

По мнению подателя жалобы, сделка уступки права требования от 24.04.10г. между истцом и третьим лицом ничтожна в силу ее притворности и отсутствия возмездности.

Также полагают, что суд необоснованно отказал в принятии встречного иска, направленного на зачет первоначального иска, в то время как для этого имелись основания, о чем свидетельствуют нормы положений статей 386, 412 ГК РФ и факт наличия у первоначального кредитора (третьего лица) задолженности перед ответчиком по договору аренды с правом выкупа от 05.09.07г.

Нарушение норм процессуального права, по мнению подателя жалобы, выразилось в неправомерном рассмотрении и удовлетворении требований иска в размере 1 214 166,67 руб., составляющих сумму процентов. Первоначально истцом было заявлено требования о взыскании 6 000 000 руб. основного долга. Впоследствии каких-либо ходатайств в порядке статьи 49 АПК РФ, равно как и соответствующих правовых обоснований увеличения (уменьшения) суммы иска, расчета суммы иска, в соответствии с п.п.4, 6, 7 статьи 125 АПК РФ, истцом не заявлялось.

Выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, между ООО ИФК "Красная Звезда" и третьим лицом 18.12.2007г. был заключен договор купли-продажи лесозаготовительной техники, в соответствии с условиями которого ответчик (продавец) обязался передать машину погрузочно-транспортную (форвардер) на колесном шасси с шарнирно-сочлененной рамой, с колесной формулой 8х8 (товар) в собственность третьего лица (покупателя) в количестве одна единица, а покупатель, в свою очередь, обязался принять этот товар и оплатить его. Платежным поручением N 390 от 27.11.2007г. (л.д.14 т. 1) в счет исполнения договора ООО "Промлеспоставка" перечислено 6 000 000 руб. предоплаты за лесозаготовительную технику. Поставка указанной техники ответчиком осуществлена не была.

23.04.2010г. между третьим лицом и истцом был заключен договор об уступке права требования, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО "Промлеспоставка" (цедент) уступило, а ООО "Межрегион-лес" (цессионарий) приняло право требования о взыскании с ООО ИФК "Красная Звезда" задолженности в размере 6000000 руб., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по вышеуказанному договору купли-продажи от 18.12.2007г.

По акту приема-передачи от 23.04.2010г. цедент передал цессионарию документы, подтверждающие право требования, в том числе договор купли-продажи от 18.12.2007г., платежное поручение на сумму 6 000 000 руб., претензию от 01.08.2008г., уведомление о вручении претензии, иные документы (на 18 листах).

ООО "Межрегион-лес" уведомило ООО ИФК "Красная Звезда" о состоявшейся уступке права требования по договору от 23.04.2010г., направив 23.06.2010г. в адрес последнего экземпляр договора цессии и соглашение о подсудности.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств послужило основанием для предъявления настоящего иска.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Удовлетворения требования иска в части взыскания основного долга, суд первой инстанции правомерно исходил из обоснованности требований положениями статей 309, 310, 382, 384, 388, 454, 487 ГК РФ, в отсутствие со стороны ответчика доказательств надлежащего выполнения своих обязанностей по возврату полученных от третьего лица денежных средств и погашения указанной задолженности перед истцом, с учетом признания состоявшимся правопреемства в материальном правоотношении.

Оснований полагать указанные выводы суда необоснованными, заключенными при неправильном применении норм материального права, апелляционным судом не установлено.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на ничтожность сделки уступки права требования ввиду ее притворности и отсутствия возмездности.

Между тем, указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая изменению не подлежит.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом, пункт 1 статьи 388 ГК РФ определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Как установлено судом, следует из материалов дела, представленные истцом в дело первичные бухгалтерские документы: акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.04.2010г., счета-фактуры, товарные накладные, платежные поручения, подтверждают возмездный характер договора уступки права требования от 23.04.2010г. При этом, из содержания данного договора не усматривается воля (намерение) сторон по заключению договора дарения.

В связи с изложенным, оснований полагать доводы жалобы о ничножности договора уступки права требования правомерными у суда апелляционной инстанции не имеется.

Не имеется у суда также оснований полагать обоснованными ссылки в апелляционной жалобе на имеющуюся у третьего лица, как первоначального кредитора по договору купли-продажи, перед ответчиком задолженность по договору аренды с правом выкупа и необоснованное возвращение соответствующего встречного иска, направленного на зачет предъявленной в рамках настоящего дела ООО "Межрегион-лес" задолженности, со ссылками на статьи 386, 412 ГК РФ.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

В связи с тем, что возвращение определением суда от 25.10.2010 года встречного иска ООО ИФК "Красная Звезда" не исключает права стороны обратиться с самостоятельным иском к должнику ООО "Промлеспоставка" о взыскании задолженности по договору аренды с правом выкупа, оснований для отмены решения суда по указанному основанию не имеется.

Кроме того, как установлено судом и не оспаривается ответчиком, в производстве Арбитражного суда Республики Карелия находится дело N А26-8428/2010 по иску ООО ИФК "Красная Звезда" к ООО "Промлеспоставка" о взыскании суммы долга по договору аренды с правом выкупа от 05.09.2007г. При этом, как пояснил ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции, в настоящий момент имеется решение арбитражного суда по вышеуказанному делу о взыскании соответствующей задолженности. В связи с указанным, требования встречного иска ООО ИФК "Красная Звезда" лишены основания.

При этом, апелляционный суд обращает внимание участников, что зачет требований возможен в том числе на стадии исполнительного производства.

Поскольку факт просрочки исполнения ответчиком обязательства подтвержден материалами, вывод суда о правомерности требований иска в части взыскания процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1 214 166,67 руб. за период с 27.11.07г. по 24.06.10г. апелляционный суд находит законным.

Расчет процентов судом проверен и при отсутствии со стороны ответчика мотивированных возражений, контррасчета признан правильным.

Доводы ответчика об имевшем месте нарушении судом норм процессуального права, ввиду удовлетворения вышеуказанного требования в отсутствие доказательств предъявления соответствующего требования, в том числе в порядке статьи 49 АПК РФ, апелляционный суд полагает несостоятельными, при наличии в исковом заявлении, представленном в материалы дела (л.д.4 т.1), указания на предъявления, помимо требования о взыскании основного долга в размере 6 000 000 руб., соответствующего требования о взыскании процентов в размере 1 214 166,67 руб. и приведенного в обоснование суммы процентов расчета.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы необоснованны и удовлетворению не подлежат, а решение суда - отмене или изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03 ноября 2010 года по делу N А26-5931/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.В. Горшелев В.Б. Слобожанина