Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2009 г. N 12АП-3434/2009

г. Саратов

01 июля 2009 г.

дело N А06-4152/2007-8

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.

судей Жаткиной С.А., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С.И.

при участии в судебном заседании:

от истцов - Ершова О.И. по доверенности от 05.04.2007 года

ответчик - извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яхиной Ф.Х., Нигматулиной Н.А., Крышиной Л.В., Вишнякова В.Ю., Морозовой Т.В., Мороз С.Б., Русановой Е.Н.

на решение Арбитражного суда Астраханской области от "17" марта 2009 года по делу N А06-4152/2007-8 (судья Рыбников А.Н.)

по иску Яхиной Ф.Х., Нигматулиной Н.А., Крышиной Л.В., Вишнякова В.Ю., Морозовой Т.В., Мороз С.Б., Русановой Е.Н.

к обществу с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость"

о признании протокола общего собрания участников общества недействительным

УСТАНОВИЛ:

Яхина Ф.Х., Нигматулина Н.А., Крышина Л.В., Вишняков В.Ю., Морозова Т.В., Мороз С.Б., Русанова Е.Н. обратились в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость" от 14.08.2006 года.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от "17" марта 2009 года по делу N А06-4152/2007-8 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Яхина Ф.Х., Нигматулина Н.А., Крышина Л.В., Вишняков В.Ю., Морозова Т.В., Мороз С.Б., Русанова Е.Н. обратились с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобы, поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 14.08.2006 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость", на котором приняты следующие решения по вопросам повестки дня: возобновить деятельность общества; одобрить совершение обществом с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость" крупной сделки по привлечению заемных средств для осуществления выкупа помещения, ранее арендованного обществом ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость".

В соответствии со статьей 35 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Решение о созыве внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость" было принято единоличным исполнительным органом Амировой А.З., а не участником общества Болотной С.П. На момент созыва собрания Амирова А.З. являлась единоличным исполнительным органом общества, что подтверждается решением Кировского районного суда г. Астрахани от 13.11.2008 года, оставленным без изменения определением Астраханского областного суда от 21.01.2009 года.

В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд общей юрисдикции сделал вывод о том, что решения, принятые на вышеуказанном собрании общества не имеют юридической силы в соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от20.11.2003 года N 17 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ". В решении Кировского районного суда г. Астрахани от 13.11.2008 года установлен факт того, что Амирова А.З. не издавала приказ о своем увольнении, никаких заявлений об увольнении с должности директора не подавала.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что Давыдова Л.Р., приобретшая доли в уставном капитале общества от участников общества, и участники, продавшие свои доли в уставном капитале Давыдовой Л.Р. уведомили о состоявшемся переходе доли уполномоченный исполнительный орган общества 26.04.2006 года, о чем в материалах дела имеются заявления от Давыдовой Л.Р. и участников общества.

Судебные акты, на которые ссылаются заявители в апелляционной жалобе, не содержат категорических выводов о том, что Амерова А.З. не являлась руководителем общества на момент уведомления перехода приобретенных долей Давыдовой Л.Р., а также на момент созыва собрания.

В соответствии со статьей 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента перехода доли Давыдова Л.Р. стала участником общества с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость" с долей в уставном капитале 81,28%.

Согласно пункту 1 статьи 36 того же Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

О месте и времени внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость", решение которого обжалуется, истцы по делу, как и участники общества, были извещены, однако на собрание не явились и не принимали участия в голосовании по вопросам повестки дня.

На осправаемом собрании 14.08.2006 года было принято решение о возобновлении деятельности общества, а также одобрено совершение обществом с ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость" крупной сделки по привлечению заемных средств для осуществления выкупа помещения, ранее арендованного обществом ограниченной ответственностью "Салон парикмахерская "Молодость".

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что принятое на собрании решение не нарушает законных прав и интересов истцов, а также, что участие истцов в голосовании с учетом размера доли Давыдовой Л.Р. не могло повлиять на принятые решения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что с учетом формулировки участниками общего собрания 14.08.2006 года по 7 вопросу повестки дня, участники общества не лишены возможности оспаривать крупные сделки общества, совершенные после 14.08.2006 года в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании закона и получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от "17" марта 2009 года по делу N А06-4152/2007-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

С.А. Жаткина В.А. Камерилова