Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2009 г. N 12АП-4619/2009

г. Саратов

Дело N А12-5969/2009

резолютивная часть постановления оглашена 05 августа 2009 года.

в полном объеме постановление изготовлено 05 августа 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Клочковой Н.А., судей: Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Судаковой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Поволжская крупяная компания" на решение арбитражного суда Саратовской области от 13 мая 2009 года по делу N А12-5969/2009, судья Пильник С.Г.,

по иску ООО "Поволжская крупяная компания"

к ОАО Банк "Возрождение",

третьи лица: ООО "Торговый дом "Волга-Газ"

Мишустин Р.Г.

о признании договора поручительства N 196/2 от 10.10.2008 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Поволжская крупяная компания" (далее - ООО "Поволжская крупяная компания", истец) обратилось с иском к открытому акционерному обществу Банк "Возрождение" (далее - ОАО Банк "Возрождение", ответчик) о признании недействительным договора поручительства N 196/2 от 10.10.2008, заключенного между ООО "Поволжская крупяная компания" и ОАО Банк "Возрождение".

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.10.2008 между ОАО Банк "Возрождение" (кредитор) и ООО "Поволжская крупяная компания" (поручитель) заключен договор поручительства N 196/2, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать безусловно за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Волга-Газ" в полном объёме всех обязательств должника по кредитному договору N 196/08-Ю от 10.10.2008, заключенному между кредитором и должником.

В пункте 1.2. названного договора поручительства указано, что поручителю известны условия кредитного договора, в том числе, сумма основного долга: лимит выдачи 13 000 000 руб., срок исполнения обязательства 07.04.2009, процентная ставка за пользование кредитом 20% годовых.

10.10.2008 между ОАО Банк "Возрождение" (банк) и ООО "Торговый дом "Волга-Газ" (заёмщик) заключен кредитный договор N 196/08-Ю. Как следует из предмета договора банк открывает заёмщику кредитную линию (предоставляет кредит) на срок до 07.04.2009 с лимитом выдачи в сумме 13 000 000 рублей для пополнения оборотных средств с целью осуществления основной текущей хозяйственной деятельности, а заёмщик обязуется возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Процентная ставка по кредиту установлена в размере 20 % годовых (пункты 1.1. и 1.2.).

Считая, что договор поручительства заключен в нарушение действующего законодательства, руководствуясь статьей 174 Гражданского кодекса РФ, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец ссылается на то, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой и в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен без решения общего собрания участников.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из представленных учредительных документов, а также выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что директором ООО "Торговый дом "Волга-Газ" и единственным учредителем является Мишустин Руслан Геннадьевич. При этом также единственным учредителем ООО "Поволжская крупяная компания" является Мишустин Руслан Геннадьевич.

Спорный договор поручительства N 196/2 от 10.10.2008 от имени поручителя - ООО "Поволжская крупяная компания" - подписан генеральным директором Общества Задорожным Олегом Владимировичем, действующим на основании устава.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

Согласно статьям 362, 363, 367 указанного Кодекса, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником. В силу указанных норм поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего; поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано, в случае, если такой срок не установлен, поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит к поручителю.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение кредитного договора N 196/08-Ю от 10.10.2008 между ОАО Банк "Возрождение" и ООО "Торговый дом "Волга-Газ" рассматривается как непосредственное выражение воли единственного учредителя ООО "Поволжская крупяная компания", Мишустина Р.Г., согласие на совершение такой сделки.

Подписывая кредитный договор N 195/08-Ю от 10.10.2008, Мишустин Р.Г. выразил согласие с его содержанием, в том числе, с пунктом 2.2., где указано, что в обеспечении этого договора между Банком и ООО "Поволжская крупяная компания" должен быть заключен договор поручительства.

Таким образом, содержащийся в апелляционной жалобе довод об отсутствии согласия единственного участника ООО "Поволжская крупяная компания" на заключение спорного договора поручительства не может быть принят во внимание.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2009 года по делу N А12-5969/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поволжская крупяная компания", зарегистрированного по адресу: г. Волгоград, ул. Маршала Чуйкова, д. 65, кв. 514, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Никитин