Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 г. N 12АП-4655/2009

г. Саратов

Дело N А12-5970/2009

резолютивная часть постановления оглашена 06 августа 2009 года.

в полном объеме постановление изготовлено 10 августа 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Клочковой Н.А., судей: Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Судаковой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - не явились, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Волга-Газ" на решение арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2009 года по делу N А12-5970/2009, судья Пильник С.Г.,

по иску ООО "Торговый дом "Волга-Газ"

к ОАО Банк "Возрождение",

третьи лица: Мишустин Р.Г.

о признании кредитного договора N 174/08 от 19.08.2008 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Волга-Газ" (далее - ООО "Торговый дом "Волга-Газ", истец) обратилось с иском к открытому акционерному обществу Банк "Возрождение" (далее - ОАО Банк "Возрождение", ответчик) о признании недействительным договора поручительства N 174/08-Ю от 19.08.2008, заключенного между ООО "Торговый дом "Волга-Газ" и ОАО Банк "Возрождение".

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.08.2008 между ОАО Банк "Возрождение" (Банк) и ООО "Торговый дом "Волга-Газ" (заемщик) заключен кредитный договор N 174/08-Ю, по условиям которого банк открывает заёмщику кредитную линию (предоставляет кредит) на срок до 12.08.2009 с лимитом выдачи в сумме 30 000 000 рублей и лимитом задолженности в сумме 15 000 000 руб. для пополнения оборотных средств с целью осуществления основной текущей хозяйственной деятельности, а заёмщик обязуется возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Процентная ставка по кредиту установлена в размере 18 % годовых (пункты 1.1. и 1.2.).

Считая, что кредитный договор заключен в нарушение действующего законодательства, руководствуясь статьей 174 Гражданского кодекса РФ, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец ссылается на то, что оспариваемый кредитный договор является крупной сделкой и в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен без решения общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из представленных учредительных документов, следует, что директором ООО "Торговый дом "Волга-Газ" и единственным учредителем является Мишустин Руслан Геннадьевич.

Кредитный договор, заявление на выдачу кредита и кредитная заявка подписаны Мишустиным Р.Г. Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключение кредитного договора N 174/08-Ю от 19.08.2008 между ОАО Банк "Возрождение" и ООО "Торговый дом "Волга-Газ" рассматривается как непосредственное выражение воли единственного учредителя ООО "Торговый дом "Волга-Газ", Мишустина Р.Г., согласие на совершение такой сделки.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый кредитный договор от 19.08.2008 N 174/08-Ю заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, а потому сделал вывод о том, что он не является крупной сделкой и не требует одобрения общим собранием участников истца, в связи с чем, оснований для признания его недействительным в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя апелляционной жалобы, в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ недопустима при проверке судебных актов в апелляционном порядке.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2009 года по делу N А12-5970/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Волга-Газ", зарегистрированного по адресу: г. Волгоград, ул. Маршала Чуйкова, д. 65, кв. 514, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Никитин