Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2009 г. N 12АП-4430/2008

г. Саратов

Дело N А57-1516/08-11-34

резолютивная часть оглашена 31 августа 2009 года.

в полном объеме постановление изготовлено 3 сентября 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

Судей Волковой Татьяны Владимировны, Телегиной Татьяны Николаевны,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовой Анной Викторовной,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Сарбак", - Гавриловой Светланы Юрьевны, действующей на основании доверенности от 30 июля 2008 года,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис-1", - Глазова Антона Викторовича, действующего на основании доверенности от 01 января 2009 года,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, областного государственного унитарного предприятия Картонажно-полиграфическая фабрика "Саратовская", - не явился, извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомления N N 92236, 92237 вручены 10 августа 2009 года приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу без номера, без даты общества с ограниченной ответственностью "Сарбак", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июня 2009 года по делу N А57-1516/08-11-34, судья Медникова М.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сарбак", г. Саратов,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Спецсервис-1", г.Аркадак, Саратовская область,

третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора, областному государственному унитарному предприятию Картонажно-полиграфическая фабрика "Саратовская", г. Саратов,

о признании договора уступки требования от 26 марта 2007 года и дополнительного соглашения к договору уступки требования от 26 марта 2007 года от 10 апреля 2007 года недействительными

в ходе судебного заседания, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв с 09 часов 55 минут 24 августа 2009 года до 10 часов 00 минут 31 августа 2009 года

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Спецсервис-1" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Спецсервис-1", третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора, ОГУП Картонажно-полиграфическая фабрика "Саратовская", о признании договора уступки требования от 26 марта 2007 года и дополнительного соглашения к договору уступки требования от 10 апреля 2007 года недействительными.

Требования истца были основаны на статьях 166,167,179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения решения суда, истец уточнил заявленные требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявив о нарушении, при совершении крупной сделки, статьи 46 Федерального закона от 08 декабря 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т.1 л.д.50-52).

Решением суда первой инстанции от 16 июня 2008 года уточненные исковые требования ООО "Сарбак" были удовлетворены (т.1 л.д.109-110).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2008 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения (т.1 л.д.160-162).

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 ноября 2008 года решение суда первой инстанции от 16 июня 2008 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2008 года были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда (т.2 л.д.23-24).

При новом рассмотрении дела определением суда первой инстанции от 06 апреля 2009 года производство по делу в отношении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОГУП Картонажно-полиграфическая фабрика "Саратовская", было прекращено в связи ликвидацией, по пункту 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2 л.д.90).

Решением арбитражного суда Саратовской области от 09 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Сарбак", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Саратовской области от 09 июня 2009 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, изучив доводы апелляционной жалобы в открытом судебном заседании апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения.

Из материалов дела следует, что 16 августа 2005 года по делу N А57-17576/05-11 Арбитражным судом Саратовской области было вынесено определение об утверждении мирового соглашения между ОГУП КПФ "Саратовская" и ООО "Сарбак", в соответствии с которым ОГУП КПФ "Саратовская" обязалась погасить долг ООО "Сарбак" в сумме 909 844 рублей до 26 августа 2005 года (т.1 л.д.11).

16 августа 2005 года по делу N А57-17575/05-11 Арбитражным судом Саратовской области было вынесено определение об утверждении мирового соглашения между ОГУП КПФ "Саратовская" и ООО "Сарбак", в соответствии с которым ОГУП КПФ "Саратовская" обязалась погасить долг ООО "Сарбак" в сумме 671 648 рублей до 26 августа 2005 года (т.1 л.д.10).

30 августа 2005 года судом первой инстанции были выданы исполнительные листы на принудительное взыскание сумм долга в размере 671 648 рублей (и/л N С 083029) и на 909 844 рублей (и/л N С 083027) в связи с невыполнением условий мирового соглашения (т.1 л.д.8-9).

26 марта 2007 года ООО "Сарбак", истец, "Сторона-1", и ООО "Спецсервис-1", ответчик, "Сторона-2", заключили договор уступки права требования (т.1 л.д.12).

Согласно условиям данного договора ООО "Сарбак", "Сторона-1", уступило ООО "Спецсервис-1", "Стороне-2", в полном объеме права требования долга с ОГУП КПФ "Саратовская", принадлежащее "Стороне-1", на основании вышеуказанных исполнительных листов в сумме 909 844 рублей и 671 648 рублей, на общую сумму 1 581 492 рублей.

10 апреля 2007 года стороны заключили дополнительное соглашение к данному договору уступки требования, которым стороны скорректировали порядок расчетов за передаваемое право (т.1 л.д.13).

Указанная сделка сторонами была исполнена в полном объеме: за переданное право требования ООО "Спецсервис-1", "Сторона-2", оплатило ООО "Сарбак", "Стороне-1", 250 000 рублей.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В рамках арбитражных дел N А57-17575/05-11 и N А57-17576/05-11, 16 апреля 2007 года была произведена процессуальная замена взыскателя по исполнительным листам N С 083027 от 16 августа 2005 года на сумму 909 844 рублей и N С 083029 от 16 августа 2005 года на сумму 671 648 рублей, ООО "Сарбак", его правопреемником - ООО "Спецсервис-1" (т.1 л.д.14-15).

Истец посчитав, что договор уступки является крупной сделкой, которая была заключена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью "Сарбак" более высокого размера крупной сделки, чем установлено пунктом 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не предусматривает (т.1 л.д.87-95).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно пункту 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Как установлено пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", промежуточную бухгалтерскую отчетность организация составляет ежемесячно.

С учетом изложенного балансовую стоимость отчуждаемого имущества и общую стоимость активов (имущества) общества надо определять по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествовавшего месяцу заключения сделки.

Истец заявил, что сумма сделки составляет 1 581 492 рублей и превышает 25% стоимости имущества общества по данным бухгалтерского баланса.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным истцом доказательствам: бухгалтерскому балансу ООО "Сарбак" на 31 декабря 2006 года и 31 марта 2007 года, заверенным надлежащим образом МРИ ФНС России N 8 по Саратовской области и пришел к правомерному выводу о том, что "истец неправомерно считает указанную сделку крупной, поскольку ошибочно сравнивает сумму учтенных активов с неучтенной стоимостью дебиторской задолженности".

Судом первой инстанции обоснованно, на основании неоспоримых доказательств, исполнительных листов N С 083027 от 30 августа 2005 года на сумму 671 648 рублей, N С 083029 от 30 августа 2005 года на сумму 909 844 рублей, N С 083023 от 30 августа 2005 года на сумму 1 871 852 рублей, N С 083021 от 30 августа 2005 года на сумму 2 216 048 рублей, N С 083025 от 30 августа 2005 года на сумму 916 196 рублей о взыскании денежных средств с ОГУП КПФ "Саратовская" в пользу ООО "Сарбак", в общей сложности 6 585 588 рублей (т.1 л.д.77-81), сделан вывод о недостоверности данных бухгалтерского учета, указанных в вышеназванных балансах.

Проанализировав балансы истца, суд первой инстанции верно установил, что согласно данных бухгалтерского учета по разделу второму строки баланса ООО "Сарбак" на 31 декабря 2006 года на конец отчетного периода и на начало отчетного периода по данным баланса на 31 марта 2007 год значилась сумма активов 223 тыс. руб., а дебиторская задолженность отсутствовала.

Тогда как, на балансе ООО "Сарбак" на дату совершения оспариваемой сделки должны были числиться имущественные права - дебиторская задолженность ОГУП КПФ "Саратовская" на общую сумму 6 585 588 рублей.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался при оценке балансов истца пунктом 5 статьи 8 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно которому все хозяйственные операции подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков и изъятий, а также пунктом 6 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденного приказом Минфина РФ от 06 июля 1999 года N 43н, в соответствии с которым бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Достоверной и полной считается бухгалтерская отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие на балансовом учете ООО "Сарбак" на 31 декабря 2006 года имущества (в данном случае дебиторской задолженности ОГУП КПФ "Саратовская") свидетельствует о занижении истцом балансовой стоимости активов, о недостоверности бухгалтерской отчетности и искажении сведений о финансовом положении ООО "Сарбак", в данном случае о наличии имущества балансовой стоимостью 6 585 588 рублей.

Суд первой инстанции правомерно признал недопустимыми доказательствами представленные истцом документы о том, что спорная сделка является крупной.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно установил, что указанная сделка носила возмездный характер, истец получил по данной сделке 250 000 рублей.

Право требования долга было передано 26 марта 2007 года в период ликвидации должника (9 августа 2006 года было принято решение собственника о ликвидации ОГУП КПФ "Саратовская").

По сути дела, истцом была продана дебиторская задолженность.

В то же время, истец не представил доказательств фактической стоимости указанной задолженности на период совершения сделки.

В представленных истцом балансах стоимость дебиторской задолженности не отражена.

Поскольку исполнение сделки не повлекло причинения убытков истцу, указанная сделка была совершена в целях обеспечения нормальной хозяйственной деятельности ООО "Сарбак".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недоказанными доводы истца о том, что договор уступки требования от 26 марта 2007 года с дополнительным соглашением к нему является крупной сделкой и совершен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании закона, кроме того, они получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июня 2009 года по делу N А57-1516/08-11-34 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Т.В. Волкова Т.Н. Телегина